证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2025-020
天邦食品股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（以
下简称“本次会议”或“会议”）通知已于 2025 年 3 月 18 日以通讯方式向全体董事
发出，会议于 2025 年 3 月 28 日上午 9：00 以通讯及现场方式在上海行政总部召
开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度总裁工作
报告》；
二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度董事会工
作报告》；
《2024 年度董事会工作报告》全文详见公司 2024 年年度报告第三节《管理
层讨论与分析》与第四节《公司治理》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司
2024 年年度股东大会上述职。《独立董事 2024 年度述职报告》于 2025 年 3 月 31
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度财务决算
报告》；
《 2024 年度财务决算报告》于 2025 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年年度报告全
文及报告摘要》；
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 2024 年年度报告全文及报告摘要所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《天邦食品股份有限公司 2024 年年度报告摘要》于 2025 年 3 月 31 日刊登
于《证券时报》《中国证券报》《 上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-022；公司《天邦食品股份有限公司 2024
年年度报告》全文于 2025 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度利润
分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 1,458,528,670.75 元，年末未分配利润-
3,003,821,700.16。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司实现净利润-124,253,786.01，
累计可供股东分配利润 882,454,618.31 元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：2024 年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。《2024 年度利润分配预案的公告》于 2025年 3 月 31 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-023。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度内部控制
自我评价报告》；
第八届董事会独立董事专门委员会 2025 年第一次会议审议通过了上述事项，《独立董事专门委员会 2025 年第一次会议决议》、公司出具的《2024 年度内部
控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
控制审计报告》于 2025 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2025
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
公司审计委员会审议通过上述议案，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》详见
2025 年 3 月 31 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号：2025-024。公司及审计委员会出
具的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》于 2025 年 3 月 31 日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
八、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2025 年度向银
行借款授信总量及授权的议案》；
为保证 2025 年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在 2025 年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币 150 亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交公司 2024 年度股东大会进行审议。
九、会议审议通过了《关于 2024 年度董事、高管人员薪酬及 2025 年度经营
业绩考核的议案》；
高管人员薪酬及年度经营业绩考核的部分，董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决，以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
独董薪酬部分，独董陈良华先生、陈柳先生及陈有安先生回避表决，以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了 2024 年公司董事、高管人员从公
司领取的薪酬情况及 2025 年度经营业绩考核方案。第八届董事会独立董事专门委员会 2025 年第一次会议审议通过了《非独董及高管人员薪酬及 2025 年经营业绩考核的议案》，薪酬确认情况详见公司 2024 年度报告全文。《独立董事专门委
员会 2025 年第一次会议决议》于 2025 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》；
公司编制了《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2025]11056 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见 2025 年
3 月 31 日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-025。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2024 年度社
会责任报告》；
《天邦食品股份有限公司 2024 年度社会责任报告》于 2025 年 3 月 31 日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2025 年
对外担保的议案》；
公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。《关于公
司 2025 年对外担保的公告》于 2025 年 3 月 31 日刊登于《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-026。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2025 年商
品期货套期保值业务方案的议案》；
会议审议了《关于 2025 年商品期货套期保值业务方案的议案》及《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告，《关于 2025 年商品期货套期保值业务方案
的公告》于 2025 年 3 月 31 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-027。《关于
开展套期保值业务的可行性分析》报告于 2025 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会
换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届改选。由公司董事会提名，经公司提名委员会审核，公司第八届董事会提名张邦辉先生、盛宇华先生、梁星晖先生、汪玉喜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交 2024 年年度股东大会审议，各位非独立董事候选人的简历详见附件。
公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。
十五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会
换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所
审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。
十六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、
监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
为保障公
