证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-026
天邦食品股份有限公司
关于签订《股权转让协议》
暨出售参股公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易基本情况及进展
（一）本次交易基本情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于 2023 年 9 月 27
日披露了《天邦食品股份有限公司关于拟出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-070），为更好保证公司整体战略的实现，公司拟出让不超过 30%的史记生物技术有限公司（原“史记生物技术（南京）有限公司”，以下简称“史记生物”或“目标公司”）股权，交易对价拟不超过 16.5 亿元。该出售资产事项已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议及 2023 年第四次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会在出让股权比例不超过 30%范围内根据相关法律法规办理与
此次交易相关的事宜。公司于 2024 年 2 月 24 日第八届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》。
（二）交易进展
近日，公司与通威农业发展有限公司（以下简称“通威农业”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本次股权转让”），约定按照史记生物 100%股权 55 亿元的估值，以 16.5 亿元的价格向通威农业转让持有的史记生物 30%股权；
史记生物其他股东安徽史记生物科技有限公司对本次股权转让放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，天邦食品持有史记生物股权比例由 49%降低至 19%。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、通威农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 588 号
法定代表人：郭异忠
注册资本：80000 万元
统一社会信用代码： 91510100MABRLXWD6H
主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 通威股份有限公司 80,000 100.00%
合计 80,000 100.00%
（二）主要财务数据
最近一年财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,295,569.00
负债总额 889,057.48
净资产 406,511.52
（三）交易对方其他情况说明
1、上述交易对手方与上市公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
公司名称：史记生物技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08 亿人民币
设立时间：2019 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：
主要股东 认缴出资（万元） 出资比例
安徽史记生物科技有限公司 31,008 51%
六安汉世伟食品有限公司 6,688 11%
安徽汉世伟食品有限公司 6,080 10%
临邑汉世伟食品有限公司 6,080 10%
鄄城汉世伟食品有限公司 5,472 9%
故城汉世伟食品有限公司 5,472 9%
合计 60,800 100%
注：六安汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司均为天邦食品的全资子公司。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年12 月 31 日 2023 年 4 月 30 日
资产总额 141,385.25 146,566.08
负债总额 59,164.08 56,135.03
应收款项总额 560.82 3,746.67
净资产 82,221.17 90,431.05
营业收入 125,595.74 63,733.60
营业利润 34,082.13 8,186.09
净利润 34,131.27 8,283.49
经营活动产生的现金流量净额 7,483.17 4,664.26
资产负债率 41.85% 38.30%
历史沿革：史记生物成立于 2019 年 12 月，初始注册资本 30,000 万元，2020
年7月注册资本由30,000万元增至52,475.20万元，2022年4月注册资本由52,475.20万元增至 60,800 万元。目前，史记生物为公司持股 49%的参股公司。
经查询，史记生物不是失信被执行人。
（二）交易的定价政策及定价依据
史记生物截至基准日 2023 年 4 月 30 日的财务数据已经经过在中国证监会完
成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
天邦食品聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日 2023 年 4 月30 日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 82,914.14 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益 价值为550,520.24 万元，增值额为 460,089.19 万元，增值率为 508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等
重要评估依据及确定的理由详见公司于 2023 年 9 月 27 日巨潮资讯网披露的《沃克
森国际评报字[2023]1576 号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
经友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民
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