证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2022-126
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司股权后新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的含山汉世伟食品有限公司（以下简称“含山汉世伟”）100%股权转让给史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），本次股权转让完成后，含山汉世伟将不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司于2022年12月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-125）。
含山汉世伟作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟平稳交接和过渡，确保含山汉世伟融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意在本次股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对含山汉世伟提供连带责任保证担保进行相关安排，并提请公司2022年第五次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）公司为含山汉世伟提供连带责任担保情况
截至 2022 年 12 月 12 日，公司为含山汉世伟提供了 6,000 万元的担保用于
猪场项目建设。该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
公司已经第七届董事会第五十一次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关
于对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别
于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编码：2022-030）和《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。
（二）存续关联担保安排
在本次股权转让完成后，以上 6,000 万元担保将被动形成新增对关联方提供
担保，史记生物将为该担保向公司提供反担保，直至担保到期，该反担保为连带责任保证。该等存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由史记生物提供担保。
（三）决策程序
2022 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十
二次会议审议通过了《关于出售子公司股权后新增关联担保的议案》，该等关联事项包含前述担保事宜，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提请公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
二、被担保方基本情况
公司名称：含山汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码：91340522MA2UPM0F72
成立日期：2020年4月27日
注册地点：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅山路东侧
法定代表人：李少海
注册资本：4,100万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：肉制品及副产品加工、销售；生猪养殖、繁育、技术服务及销售；生猪屠宰；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
含山汉世伟食品有限公司股权结构情况如下：
单位：人民币万元
主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
汉世伟食品集团有限公司 4,100 100%
合计 4,100 100%
含山汉世伟食品有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
2021 年度/ 2022 年前三季度/
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 93,399,114. 54 104,791,355.44
负债总额 53,694,355.07 66,297,207. 60
应收款项总额 - -
净资产 39,704,759.47 38,494,147. 84
营业收入 - -
营业利润 -1,062,700. 98 -1,210,611.63
净利润 -1,062,690. 98 -1,210,611.63
经营活动产生的现金流量净额 -7,971,488.04 -2,856,599. 61
资产负债率 57.49% 63.27%
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
三、担保事项的主要内容
担保方式：连带责任保证
融资期限：借款五年期
担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
担保协议签署：2021年6月22日公司董事会授权董事长签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前担保情况
截至2022年12月9日，公司2022年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 187,801.01
对子公司的担保 461,619.23
合计 649,420.24
截至2022年12月9日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为649,420.24万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的188.07%。
（二）本次调整为对关联公司担保后，公司担保情况
本次增加对关联公司担保后，公司2022年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 193,801.01
对子公司的担保 455,619.23
合计 649,420.24
本次担保调整后上市公司及控股子公司对外担保总金额仍为649,420.24万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为188.07%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额193,801.01万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为56.12%。
（三）公司2022年度担保额度
本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度为人民币114.54亿元（其中对子公司提供的担保额度83.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度28.00亿元，对联营、合营公司担保额度3.54亿元），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的331.71%。
（四）逾期担保情况
截至2022年12月9日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250.00万元、100.00万元。
2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2022年12月9日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户已偿还
250.00万元，逾期贷款余额为0万元。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户逾期贷款余额为103.88万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
五、董事会意见
本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司融资业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且公司已要求史记生物提供相应的反担保措施，风险
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