证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-035
天邦食品股份有限公司
关于拟向以员工为主体的合伙企业转让部分子公司股权
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦股份”）拟向以员工为主体的合伙企业转让子公司史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）的部分股权，在子公司层面实施员工持股计划，具体情况如下：
一、史记生物员工持股方案概述
1、天邦股份主要业务为生猪养殖，史记生物是公司专门从事种猪生产的子公司，目前生产的种猪以满足天邦体系需求为主，公司正在将种猪业务相关资产重组整合到史记生物，希望能将种猪业务进一步系统化、市场化发展。目前生猪养殖行业正走出周期低谷，也正朝着规模化集约化方向发展，为把握行业机会，激励员工与公司共同发展，公司拟通过转让子公司部分股权的方式在史记生物实施以公司管理层和核心员工为对象的员工持股计划。
公司拟将全资子公司持有的整合完成后的史记生物的部分股权（不超过20%）转让给以员工为出资主体设立的有限合伙企业（以下称“员工持股平台”），公司和员工持股平台签订意向协议，员工持股平台将于2022年4月30日之前向公司支付不少于人民币3亿元作为诚意金，公司将于2022年6月30日前完成资产整合，相关各方将基于整合完成后史记生物的资产评估结果协商确定转让价格，该转让价格不低于评估值。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将在史记生物审计和资产评估完成后，履行相应的审议程序确定转让价格和转让比例并签署正式股权转让协议。
二、史记生物员工持股计划交易概述
1、北京史记聚祥企业管理中心（有限合伙）、北京史记聚瑞企业管理中心（有限合伙）、北京史记聚丰企业管理中心（有限合伙）、北京史记聚富企业管理中心（有限合伙）四家有限合伙企业为史记生物的员工持股平台。四家合伙企业已设立完成，公司与合伙企业已就股权转让签署意向协议并收到合伙企业支付的诚意金人民币3亿元整。相关各方后续将根据审计评估结果协商确定价格，并在履行审议程序后签订正式股权转让协议。
2、公司将安排下属全资子公司将其持有的部分史记生物股权（不超过20%）转让给员工持股平台，转让比例待转让价格确定后根据公司交割日前实际收到的股权转让金额计算。
3、从天邦股份将全资子公司持有的史记生物部分股权过户给员工持股平台开始，员工持股平台将成为史记生物的股东，依法享有股东权力并承担相应的股东责任。
4、员工持股平台持股主体原则上为公司和史记生物的经营管理层和核心员工。
三、史记生物员工持股计划基本情况
1、参与史记生物员工持股计划的对象范围
（1）对天邦股份经营发展承担核心责任的骨干员工；
（2）史记生物的核心经营管理及技术团队、骨干员工。
2、史记生物员工持股计划的实施原则：
（1）依法合规原则：公司实施持股计划，严格按照《公司法》及《公司章程》等规定履行程序。
（2）自愿参与原则：公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（3）风险自担原则：持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、史记生物员工持股计划的参与方式
员工参与史记生物员工持股计划的方式为通过设立合伙企业平台的方式间接持有史记生物股权，不直接持股。
4、关于史记生物员工持股计划涉及的定价
设立的合伙企业持股平台将通过受让股权的方式取得史记生物的股权，受让股权的定价将根据整合完成后史记生物的资产评估结果（基准日不晚于2022年6月30日的财务数据）协商确定，该转让价格不低于评估值。
5、参与史记生物员工持股计划的资金来源
参与本计划的资金全部由相关员工自筹，天邦股份及史记生物均不得为员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、交易标的基本情况
本次交易标的史记生物基本信息如下：
公司名称：史记生物技术（南京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08 亿人民币
设立时间：2019 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。上述史记生物的股东均为天邦股份的全资子公司。
经查询，史记生物不属于“失信被执行人”。
五、本次交易的定价政策及定价依据
经双方协商，此次公司拟转让的史记生物部分股权价格将基于交易标的史记生物的公允价值。公司将遵循客观、公平、公允的定价原则，聘请具有相应资质的评估公司对史记生物的股东全部权益价值进行评估，以截至基准日（不晚于2022年6月30日）的财务数据作为评估依据，转让价格不低于评估值，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、子公司实施员工持股计划的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次史记生物员工持股计划的目的及对公司的影响
本次员工持股计划是为了增强公司和史记生物的凝聚力、维护公司和史记生物的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司、史记生物的长远利益。本次员工持股计划的转让价格基于史记生物的财务数据和未来三年预计的盈利数据评估得出，最终股权转让成交金额及比例将根据评估价格确定，作价公允。本次交易不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次史记生物员工持股计划可能存在的风险
（1）员工参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次员工持股计划方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
（2）由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利，激励效果未达预期的风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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