证券代码：002124 证券简称：天邦股份
天邦食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2021年1月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《天邦食品股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为4,108万股，占本激励计划拟授予 股 票 总数 4,730 万股 的 86.85%， 占 本激 励 计划 草 案公 告 日公 司 股本 总 额 1,313,709,019股 的3.13%；预留权益622万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的13.15%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的0.47%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为304人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股7.64元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
7、公司首次授予的及预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
8、首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%；以2020年营业收
第一个解除限售期 入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；以2020年生鲜猪肉及食品销
售量为基数，2021年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于500%；同时，2021
年生猪出栏不少于700万头
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于56.25%；以2020年营业
第二个解除限售期 收入为基数，2022年营业收入增长率不低于96%；以2020年生鲜猪肉及食品
销售量为基数，2022年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于2,000%；同时，
2022年生猪出栏不少于1,600万头
注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。
预留部分的限制性股票分两期进行解除限售，对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票 相应年度的业绩考核目标一致 。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划预留的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 总则......8
一、本次限制性股票激励计划的依据......8
二、本次限制性股票激励计划的目的......8
三、本次限制性股票激励计划的管理机构......8
第二章 激励对象的确定依据和范围 ......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
三、激励对象的核实与确定......10
第三章 激励计划的具体内容 ......11
一、激励计划的股票的种类与来源......11
二、激励计划标的股票的数量......11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......11
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期......12
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
六、限制性股票的授予与解除限售条件......14
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
第四章 限制性股票激励计划的实施程序 ......19
一、本激励计划的生效程序......19
二、本激励计划的授予程序......19
三、限制性股票的解除限售程序......20
四、本激励计划的变更程序......20
五、本激励计划的终止程序......20
第五章 附则......22
释 义
如无特殊说明，在本文中以下词语具有如下含义：
天邦股份、公司、本公 指 天邦食品股份有限公司
司
激励计划、本激励计 指 天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 总则
一、本次限制性股票激励计划的依据
本次股权激励系公司依据《公司法》《证券法》《
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