天邦食品股份有限公司
关于收购浙江兴农发牧业39%股权暨与浙农发战略合作进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月26日披露公告《关于与浙农发集团签订合作协议的公告》（公告编号：2019-079），合作协议中约定公司将与浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙农发集团”）在浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）层面展开股权合作。经总裁办公会议审议通过，公司拟收购浙江兴农发牧业股份有限公司39%股权，收购事项具体情况如下：
一、交易概述
1．2019年7月7日，公司与浙江加华种猪有限公司（以下简称“浙江加华”）、方伟分别签订《股份转让协议》，与宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）签订《股份转让意向书》，约定收购浙江加华持有的兴农发牧业34%股份、方伟持有的兴农发牧业1%股份和宁波雷兹持有的兴农发牧业4%股份，共计39%。转让价款分别为2,929.10万元、86.15万元和344.6万元。交易完成后，公司将成为兴农发牧业第一大股东，实现相对控股。
2．本次交易已经公司总裁办公会议审议通过，公司将视后续进展履行审议及披露义务。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、浙江加华种猪有限公司
公司名称：浙江加华种猪有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91330701471541030Y
注册地址：浙江省金华市婺城区石门农场南山脚下
经营范围：种猪生产（具体生产范围详见《种畜禽生产经营许可证》）；商品猪饲养（与有效的《动物防疫合格证》同时使用）。商品猪销售；淡水鱼养殖(除种苗)；销售；绿化树木（除种苗）种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、方伟
身份证号：330121196301XXXXXX
3、宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
法定代表人：劳洪波
统一社会信用代码：91330282MA2AGRJ1X2
注册地址：浙江省慈溪市周巷镇周至大道58号周巷食品城2号楼315-2室
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1．交易标的公司名称：浙江兴农发牧业股份有限公司
2、法定代表人：方伟
3、注册资本：30,000万元。本次收购对应股份数量为11,700万股，其中已实缴2,340万股，未实缴9,360万股。
4、注册地址：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室
5、主营业务：农作物种植、养殖（涉及许可的凭许可证经营）及技术服务，屠宰（限下属分支机构凭许可证经营），食品生产、经营，饲料生产、经营（凭许可
产品、初级食用农产品、棉花的销售，从事进出口业务，实业投资。
6、主要股东：浙农发集团持股36%，浙江加华种猪有限公司持股34%，宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）持股29%，方伟持股1%。
7、最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）
项目 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额 4,084.86 7,162.85
应收款项总额 0 0
负债总额 340.83 881.48
净资产 3,744.03 6,281.37
项目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 17.12 4,321.30
营业利润 -215.6 463.95
利润总额 -215.97 497.34
净利润 -215.97 497.34
经营活动产生的现金流量净额 -1,760.56 1,449.53
四、交易协议的主要内容
（一）公司与浙江加华和方伟签订的《股份转让协议》的主要内容（本项下，“转让方”为“浙江加华和方伟”）
1、转让价款及支付
（1）浙江加华持有的兴农发牧业34%股权作价2,929.10万元，方伟持有的兴农发牧业1%股权作价86.15万元。上述价款系以万邦资产评估有限公司对兴农发牧业截止2019年3月31日的净资产评估值为基础，并充分考虑了兴农发牧业截止2019年6月30日的生物资产价值，由各方协商一致确定，后续不再进行调整。
（2）协议生效后1个工作日内，公司向转让方一次性支付全部转让价款。
2、股份交割
（1）公司按照本协议的约定向转让方付清转让价款后，兴农发牧业股份对应的股东权利和义务、风险和收益由公司享有和承担，转让方不再享有和承担兴农发牧业股份对应的股东权利和义务、风险和收益。
有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。浙江加华将在兴农发牧业注册成立满一年后7个工作日内，配合公司向兴农发牧业登记机关办理股东变更登记（备案）。方伟将按照在前述锁定期满后7个工作日内配合公司向目标公司登记机关分批办理股东变更备案。股东变更登记（备案）完成之日为兴农发牧业股份交割日。
3、过渡期安排
（1）自本协议约定的转让价款付清之日起至交割日止的期间为“过渡期”。
（2）过渡期内，本次交易对应股份的股东大会的召集权、提案权、表决权、股东大会选举董事、监事相关的提名权等权利由公司实际享有，转让方作为兴农发牧业股份的在册股东，应当保证公司可按其意愿自由行使上述权利。
（3）双方同意，过渡期内，转让方根据公司书面意见在兴农发牧业股东大会和董事会进行的任何表决和签署的任何决议、纪要、记录和其他必须的法律文件的一切责任由公司承担。
（4）过渡期内，第三方以转让方系兴农发牧业名义股东为由主张其承担股东责任的，转让方有权予以拒绝；转让方根据生效裁判文书或其他原因实际承担了股东责任的，有权向公司进行追偿。
4、公司按照本协议约定付清转让价款后，浙江加华于本协议签署后7个工作日内配合公司办理兴农发牧业股份质押手续；方伟配合公司办理兴农发牧业股份质押手续。
5、公司应当根据兴农发牧业章程的规定以及与其他股东达成的书面协议的约定缴纳兴农发牧业股份未实缴出资部分。
6、违约条款
（1）如本协议任何一方有违约行为,应向守约方承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致的全部损失。
（2）如公司逾期支付股份转让价款的，每逾期1日，公司应按照应付未付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。逾期5个工作日以上的，转让方有权单方
（3）如浙江加华未在本协议约定的期限内解除标的股份上的质押并配合公司办理再质押，逾期5个工作日以上的，公司有权单方解除本协议、要求浙江加华返还转让价款，并有权要求浙江加华额外支付转让价款总额的10％作为违约金。如方伟未积极配合公司办理标的股份质押，且在公司书面催告后5个工作日内仍不予配合的，公司有权单方解除本协议、要求方伟返还转让价款，并有权要求方伟额外支付转让价款总额的10％作为违约金。
（4）除不可抗力或本协议约定的其他可以解除协议的情形之外，任何一方擅自解除本协议的，应当向守约方支付转让价款总额的10％作为违约金。如果违约金不足以弥补守约方因签署和履行本协议所遭受的经济损失，守约方有权继续向违约方追偿。
（二）公司与宁波雷兹签订的《股份转让意向书》的主要内容
转让方：宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）
转让标的：宁波雷兹持有的兴农发牧业4%股权
1、转让价款及支付
（1）兴农发牧业股份的转让价款为344.6万元。
（2）转让前置事项安排：
a.兴农发牧业董事会召开，通报并同意股份转让事宜。
b.将董事会拟定的《企业改制实施方案》、《职工安置方案》上报浙江省农
村发展集团有限公司审批。
（3）待上述事项完成后且本意向书签署后一个月内，转让方和公司签署《股份转让协议》，股份转让价款及转让股份数量参照意向书执行。
2、股份交割
（1）受让方签署本意向书后，标的股份对应的风险和收益由受让方享有和承担，转让方不再享有和承担标的股份对应的风险和收益。
（2）目标公司注册成立满一年后7个工作日内，同时，双方签署了《股份转让协议》后，转让方应配合受让方向目标公司登记机关办理股东变更登记（备案）。股东变更登记（备案）完成之日为标的股份交割日。
本次收购对应股份数量为11,700万股，其中已实缴2,340万股，未实缴9,360万股。本次收购包括兴农发牧业39%股份及其项下所有股东权利和义务，包括未实缴部分的实缴义务。公司收购股权后，将补足认缴资本，预计出资9,360万元。
本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
六、收购目的和对公司的影响
收购兴农发牧业39%股权是公司与浙农发集团积极响应浙江省政府关于进一步促进生猪生产、保障市场供应的要求，优势互补开展生猪养殖合作的良好开始，未来双方将以兴农发牧业为依托，建设年出栏500万头生猪的产业基地。
七、备查文件
1、股份转让协议；
2、股份转让意向书；
3、评估报告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日
