证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-017
天邦食品股份有限公司
关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，特别提示：本次交易可能给公司带来的风险因素
1、目标公司以出口业务为主，因而存在汇率波动的风险；
2、目标公司的养殖环节可能会出现水体污染、自然灾害等风险；
3、本次收购得到了目标公司创始人王斌及其团队的认可。公司也将与他们讨论后续合作问题。如果与团队未达成合作，存在一定经营风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018年4月8日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）与杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“鲟龙科技”、“目标公司”）股东威廉姆豪斯顿（以下统称转让方）签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”），公司拟以自有资金人民币114,626,009.29元收购转让方所持有的全部鲟龙科技23.80%股权，本次交易完成后，公司将成为鲟龙科技的第一大股东。
（二）交易审议情况
公司第六届董事会第二十四次会议于2018年4月8日审议通过了《关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需提交股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股份转让交易的完成尚需目标公司向相关部门进行变更备案和登记。
二、交易对方的基本情况
William F. Holst III（威廉姆豪斯顿）
威廉姆豪斯顿，男，美国国籍，护照号码：42450****，出生地：美国明尼苏达州，现持有目标公司14,530,400股股份，为目标公司财务投资者。
交易对方与公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司
统一社会信用代码：9133010077080761XB
设立日期：2005年02月04日
注册资本：人民币6105万元
法定代表人：王斌
住所：淳安县千岛湖镇排岭南路55号二楼
经营范围：养殖：二级保护鲟鱼（不含中华鲟等一类保护物种或其杂交种）（凭许可证经营）、水产品（除国家禁止类和限制类项目）；销售本公司养殖的产品；渔业技术咨询服务。零售；预包装食品；饲料批发；农副产品收购（限向第一生产者收购）。（涉及许可证的凭证经营）
（二）目标公司最近三年经审计的主要财务指标 （单位：元）
利润表项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 207,269,092.66 178,235,688.18 165,737,365.01
营业成本 93,508,649.50 90,469,286.61 82,986,706.03
营业利润 60,990,055.69 41,805,060.45 40,093,006.14
归属母公司净利润 53,511,701.65 39,470,529.46 40,735,955.96
资产负债表项目 2017年度 2016年度 2015年度
资产 711,233,868.23 645,280,524.14 571,186,718.02
负债 297,860,262.17 282,939,646.45 245,781,409.44
所有人权益 413,373,606.06 362,340,877.69 325,405,308.58
经营活动现金流净额 35,721,428.45 3,245,439.40 4,871,177.90
备注：上述财务数据来源于瑞华会计师事务所出具的（瑞华审字【2018】01620001号）杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司审计报告。
（三）目标公司股权机构
本次交易之前：
序号 股东名称 出资额 股权比例
（万元）
1 威廉姆豪斯顿 1,453.04 23.80%
2 淳安千岛湖红苹果投资有限公司 708.32 11.60%
3 王斌 588.36 9.64%
4 杭州千岛湖发展集团有限公司 517.19 8.47%
5 中国水产科学研究院东海水产研究所 375.29 6.15%
6 中国水产科学研究院 358.33 5.87%
7 浙江新干线传媒投资有限公司 325.75 5.34%
8 浙江亿都创业投资有限公司 307.66 5.04%
9 资兴市良美鲟龙科技开发有限公司 305.00 4.99%
10 北京高景罗克电气设备有限责任公司 289.56 4.74%
11 杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 217.17 3.56%
12 杭州萧山天潮水产养殖有限公司 180.97 2.96%
13 浙江悦海创业投资有限公司 144.78 2.37%
14 江苏福茂投资管理有限公司 126.68 2.08%
15 浙江省水产技术推广总站 119.44 1.96%
16 北京联天科技发展有限责任公司 87.46 1.43%
合计 6,105.00 100.00%
本次交易之后：
序号 股东名称 出资额 股权比例
（万元）
1 天邦食品股份有限公司 1,453.04 23.80%
2 淳安千岛湖红苹果投资有限公司 708.32 11.60%
3 王斌 588.36 9.64%
4 杭州千岛湖发展集团有限公司 517.19 8.47%
5 中国水产科学研究院东海水产研究所 375.29 6.15%
6 中国水产科学研究院 358.33 5.87%
7 浙江新干线传媒投资有限公司 325.75 5.34%
8 浙江亿都创业投资有限公司 307.66 5.04%
9 资兴市良美鲟龙科技开发有限公司 305.00 4.99%
10 北京高景罗克电气设备有限责任公司 289.56 4.74%
11 杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 217.17 3.56%
12 杭州萧山天潮水产养殖有限公司 180.97 2.96%
13 浙江悦海创业投资有限公司 144.78 2.37%
14 江苏福茂投资管理有限公司 126.68 2.08%
15 浙江省水产技术推广总站 119.44 1.96%
16 北京联天科技发展有限责任公司 87.46 1.43%
合计 6,105.00 100.00%
（四）目标公司其他信息
根据瑞华会计师事务所出具的（瑞华审字【2018】01620001号）目标公司的审计报告，截至审计基准日，目标公司不存在重要的未决诉讼、违规对外担保等或有事项，也不存在权属纠纷或潜在纠纷或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主体
受让方：天邦食品股份有限公司
转让方：威廉姆豪斯顿；其所持有的目标公司
