证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-038
宁波天邦股份有限公司
关于权益分派后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 首期股票期权激励计划概述
2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。
2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督
管理委员会确认无异议，并予以备案。
2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。
2014年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向8名激励对象授予95万份股票期权，行权价格为8.29元。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单予以核实。
二、对股票期权行权价格进行调整的情况
2015年5月26日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，拟以2014年12月31日公司总股本208,310,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。派发现金红利含税金额20,831,000元，剩余利润结转下一年度。（如果实施分配权益登记日的总股本基数发生变化，则相应派发红利金额按比例变动）
因公司满足行权条件的期权激励对象行权，公司总股本增至208,610,000股。依据《公司法》、《公司章程》的有关规定：若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，故分配比例由于总股本变化而进行相应调整。公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,610,000股为基数，向全体股东每10股派0.998561元人民币现金（含税）。
公司已于2015年7月24日实施完毕上述权益分派方案。
根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息等事宜时，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司于2015年 8月 23日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于权益分派后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案》，对公司首期股票期权激励计划的期权行权价格作如下调整：
股票期权行权价格调整：P＝P0-V =7.95-0.099856 =7.85元
预留股票期权行权价格调整：P＝P0-V =8.29-0.099856 =8.19元
经调整后，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格将由7.95元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由8.29元调整为8.19元。
三、首期股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划行权和预留股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表的独立意见
公司独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表独立意见如下：公司董事会本次对首期股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格将由7.95元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由8.29元调整为8.19元。
五、律师出具的法律意见书结论意见
安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
