证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-061
梦网云科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署
《质押股票处置过户协议》《质押股票处置协议》
暨办理证券非交易过户的提示性公告
控股股东、实际控制人余文胜先生保证向本公司提供的的信息真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
3、公司控股股东、实际控制人余文胜先生曾因个人融资需要，以其自身持有的公司股份质押于深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）及深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”），本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资本息。
4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
5、本次质押股票处置事项发生后六个月内，余文胜先生所质押的其他公司股份预计不存在因违约而被处置的情况，公司将持续关注控股股东股份质押及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）近日收
到控股股东、实际控制人余文胜先生的通知，获悉其与高新投签署了《质押股票
处置过户协议》（以下简称“《协议一》”），与深圳担保签署了《质押股票处
置协议》（以下简称“《协议二》”）。现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
1、2024 年 6 月 24 日，公司控股股东、实际控制人余文胜先生与高新投签
署了《协议一》，余文胜先生将其持有的公司 31,560,000.00 股无限售流通股份
（占公司总股本的 3.94%）以非交易过户的方式过户给高新投。本次非交易过户
价格为 6.489 元/股，非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
2、2024 年 6 月 24 日，公司控股股东、实际控制人余文胜先生与深圳担保
签署了《协议二》，余文胜先生将其持有的公司 6,000,000.00 股无限售流通股份
（占公司总股本的 0.75%）以非交易过户的方式过户给深圳担保。本次非交易过
户价格为6.489元/股，非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
二、本次过户前后股东持股情况：
股东姓名 本次变动前直接持有公司股份 本次变动后直接持有公司股份
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
余文胜 150,747,375 18.83 113,187,375 14.14
高新投 0 0 31,560,000 3.94
深圳担保 0 0 6,000,000 0.75
小计 150,747,375 18.83 150,747,375 18.83
本次变动前，余文胜持有梦网科技股票数量合计为 150,747,375 股，占公司
总股本 18.83%。余文胜及其一致行动人合计持有公司 152,117,375 股股份，占公
司股份总数的 19.01%。
本次变动后，余文胜持有梦网科技股票数量合计为 113,187,375 股，占公司总股本 14.14%。余文胜及其一致行动人合计持有公司 114,557,375 股股份，占公司股份总数的 14.32%。
三、质权人基本情况
1、公司名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：邵钢
注册资本：1592095.7914 万人民币
成立日期：1994 年 12 月 29 日
统一社会信用代码：91440300571956268F
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大 厦 A 座 6801-01
经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
与公司的关系：与公司不存在关联关系。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
2、公司名称：深圳担保集团有限公司
法定代表人：张中华
注册资本：1398788.86 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 24 日
统一社会信用代码：91440300670019325C
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601
经营范围：一般经营项目是:与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）;对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）;投资兴办实
业（具体项目另行申报）;科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：与公司不存在关联关系。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
四、出质人基本情况
出质人：余文胜
身份证号：3601021968********， 通讯地址：广东省深圳市南山区******
五、协议的主要内容
（一）《质押股票处置过户协议》
甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司
乙方（出质人）：余文胜
1、梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002123）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司150,747,375 股股票，占总股本比例为 18.83%。
2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的 31,560,000.00 股标的公司股票，占标的公司股本总额的 3.94%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前 1 个交易日收盘价的 90%。
3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。
第一条、本次交易流程
1、甲方与乙方（以下亦称“债务人”）签署了编号【华侨城建行委贷2023019号】的《委托贷款合同》、编号为【C202300401】的《委托贷款补充协议》及编号为华侨城建行委贷展期2023019号的《委托贷款展期合同》和编号为【C202300401】的《委贷展期补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方
向甲方借款200,000,000元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质【C202300401】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的37,170,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方欠付甲方借款本金200,000,000.00元，利息4,750,000.00元，相关费用0.00元，欠付金额合计204,750,000.00元。
2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股31,560,000.00股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等，如乙方基于本次股票过户而应缴纳所得税的，乙方应当自行依法依规缴纳。
第二条 违约及违约赔偿
1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。
2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在 5 个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。
3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
（二）《质押股票处置协议》
甲方（质权人）：深圳担保集团有限公司
乙方（出质人）：余文胜
第一条 质押股票情况及处置过户原因
1、甲方与乙方于 2022 年 09 月 27 日签署了深担（2022）年委贷字（5586）
号《委托贷款合同》及深担（2022）年委借字（5586）号《委托贷款借款合同》
（前述两份合同以下简称“主合同”），2022 年 9 月 27 日签署了深担（2022）年
委贷保字（5586）号《质押担保合同》（以下简称“质押合同”），约定乙方向甲方借款本金为人民币壹亿零柒佰万元整，并以其持有壹仟贰佰贰拾万股梦网科技（股票代码：002123）股票（以下简称“质押股票”）作为质押物为主合同项下债
务提供质押担保。后续甲方与乙方协议展期。乙方 2024 年 6 月 21 日未向甲方支
付借款利息，构成债务违约。截至本协议签署之日，乙方因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币87,899,000.00元，其中本金人民币 87,000,000.00 元，利息人民币 899,000.00 元。
2、甲乙双方已于 2022 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了股票质押登记手续。截至本协议签署日，质押登记生效已满 12 个月，质押股票现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿未履行债务，甲乙双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 600 万股标的公司股票，其中，处置过户的质押股票折价总额以未履行债务金额为上限。
4、甲乙双方承诺遵守减持规则、增持规则、大宗交易规则、信息披露规则等法律法规，不得利用对方或通过本次交易进行内幕交易或者操纵股价等违法违规行为；如因此产生任何法律责任，应承担全部责任，如导致对方遭受任何损失，应承担确保损失赔偿责任。
第二条 过户价格、数量
甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押股票处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格7.21 元/股的90%，即每股人民币6.489 元，过户的质押股票数量为 600 万股，占目标公司总股本的 0.75%，
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