002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2022-032
            梦网云科技集团股份有限公司

          第八届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知及会议材料于2022年4月14日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年4月25日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下决议：

    （一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

    1．同意公司为全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 2 年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

    2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

    上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-034）。

    （二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》。

    选举余文胜先生为第八届董事会董事长，任期三年；选举徐刚先生为第八届董事会副董事长，任期三年。

    （三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组建第八届董事会专门委员会及其成员的议案》。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会：经董事长提名，董事会战略委员会由余文胜、徐刚、侯延昭组成，由余文胜担任主任委员；董事会提名委员会由侯延昭、余文胜、王永组成，由侯延昭担任主任委员；董事会审计委员会由吴中华、田飞冲、王永组成，由吴中华担任主任委员；董事会薪酬与考核委员会由王永、杭国强、侯延昭组成，由王永担任主任委员。

    （四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》。

    根据董事会审计委员会提名，聘任靳勇先生为公司内部审计部负责人，任期三年；经董事长提名，续聘赵迪女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历附后）

    联系方式如下：

    联系电话：0755－86010035

    联系传真：0755－86015772

    通讯地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层，证券部
    电子邮箱：zqb@montnets.com

    （五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在资金占用及违规担保总结报告的议案》。

    根据辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发【2020】234 号）的要求，为严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，公司成立了自查整改工作
组，本着实事求是的精神和高度负责的态度对公司资金占用和违规担保情况进行了全面自查；公司 2021 年度审计机构为亚太（集团）会计师事务所，亚太会计师事务所出具了公司《2021 年度审计报告》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。根据公司自查及亚太会计师事务所出具的相关报告，公司不存在资金占用及违规担保的行为。

    （六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度总裁工作
报告》。

    （七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度董事会工
作报告》。

    公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    （八）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度财务决算
报告》。

    经亚太（集团）会计师事务所审计，2021 年度公司实现营业收入 317,524.94
万元，同比增加 16.07%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,811.38 万元，同比减少 335.37%；经营活动产生的现金流量净额为-68,152.49 万元，同比减少271.63%；净资产收益率-5.49%，比上年度减少 7.83%。

    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    （九）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度利润分配
及资本公积转增股本方案》。

    经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2021 年度实现净利润
824.61 万元，加上年初未分配利润 47,319.08 万元，减去提取法定盈余公积 0 万
元，本年度实际可供股东分配利润为 48,143.69 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，
公司（母公司）资本公积金余额为 248,514.07 万元。

    综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大 5G 消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定 2021 年度利润分配方案为：
2021 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （十）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年年度报告及
摘要》。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    （十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》。

    同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与亚太会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-036）。

    独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    （十二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年度内部控
制评价报告》。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年第一季度
报告》。

    （十四）审议通过了《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事 2022 年度薪酬方案。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事 2022 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-038）。

    独立董事对此议案发表了独立意见。


    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    具体表决情况如下：

    14.1 《关于公司董事长余文胜 2022 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事长余文胜先生回避表决。
    14.2 《关于公司副董事长徐刚 2022 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事徐刚先生回避表决。

    14.3 《关于公司董事田飞冲 2022 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事田飞冲先生回避表决。
    14.4 《关于公司董事杭国强 2022 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事杭国强先生回避表决。
    14.5 《关于公司独立董事 2022 年度津贴的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事王永先生、吴中华先
生、侯延昭先生回避表决。

    （十五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2021
年度股东大会的议案》。

    董事会定于 2022 年 5 月 18 日召开公司 2021 年度股东大会。会议通知详见
同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-039）。

    特此公告。

                                          梦网云科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2022 年 4 月 26 日

附件：简历

    靳勇，男，中国国籍，1974 年出生，毕业于北京大学，获得经济学学
士学位。1999 年至 2012 年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、营销中心副总监。2012 年至今在梦网云科技集团股份公司工作，曾任北京荣信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。靳勇先生持有本公司股票 165,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

    赵迪，女，中国国籍，1992 年出生，香港城市大学应用经济学硕士毕
业，2015 年 8 月至 2017 年 5 月在北京金一文化发展股份有限公司工作，2017
年 6 月至今在梦网云科技集团股份有限公司证券部工作。赵迪女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。