002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2022-003
            梦网云科技集团股份有限公司

        第七届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议通知及会议材料于2022年1月28日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年2月11日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下决议：

    （一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办

法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

    （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。


    （12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （四）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及 2021 年第三次临时股东大会的授权，2021 年激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次预留股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以 2022
年 2月 11 日为授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予 362 万份预留股票期权。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》（公告编号：2022-005）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    （五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，同意公司董事会聘任靳勇先生为公司副总裁兼监察主任，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    （六）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

    1．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，同意公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷
款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加 3 年止。
    2．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，特提请公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起 3 年。

    3．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-006）。

    特此公告。

                                          梦网云科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2022 年 2 月 14 日

附件

    靳勇，男，中国国籍，1974 年出生，毕业于北京大学，获得经济学学士学
位。1999 年至 2012 年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、营销中心副总监。2012 年至今在梦网云科技集团股份公司工作，曾任北京荣信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。

    截至本公告日，靳勇先生持有公司股票 165,000 股，与公司其他董监高、持
有公司 5%以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。