002123 深市 梦网科技

证券简称：梦网科技                                    证券代码：002123
    梦网云科技集团股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划（草案）

                梦网云科技集团股份有限公司

                      二零二一年六月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予 3,621.00 万份股票期权，涉及的标的股票数量占本激励计划公告日公司股本总额 811,735,733.00 股的4.46%。其中首次授予 3,259.00 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额
811,735,733.00 股的 4.01%，占本次授予股票期权总量的 90%；预留 362.00 万份，
约占本激励计划公告日公司股本总额 811,735,733.00 股的 0.45%，占本次授予股票期权总量的 10%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    三、本激励计划激励对象为公司或其下属公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。首次授予的股票期权涉及的激励对象共计 365 人。

    四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 17.51 元/份。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    五、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    六、本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

    行权安排                        行权时间                    行权比例

 首次授予的股票期权  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首      30%

  第一个行权期    次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的股票期权  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首      30%

  第二个行权期    次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的股票期权  自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首      40%

  第三个行权期    次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

    若预留授予股票期权于2021年授出，则预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排同首次授予股票期权行权安排。

    若预留授予股票期权于2022年授出，则预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

    行权安排                        行权时间                    行权比例

预留授予的股票期权  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预      50%

  第一个行权期      留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的股票期权  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预      50%

  第二个行权期      留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    七、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

    十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的股票期权失效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目录


声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......7
第一章 激励计划的目的与原则 ......8
第二章 激励计划的管理机构 ......9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第四章 激励计划的具体内容 ......12
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......22
第六章 激励计划的实施程序 ......24
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ......28
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......30
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ......31
第十章 附则......34

                          释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  梦网科技、本公司、公  指  梦网云科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）

  司、上市公司

  本激励计划、股权激励  指  公司 2021 年股票期权激励计划

  计划

  股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

                            按照本激励计划规定，获得股票期权的公司或其下属公司的董事、
  激励对象              指  高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以
                            及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干
                            员工或关键岗位员工

  有效期                指  自股票期权首次授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日
                            止的时间段

  授权日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

  等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
  行权                  指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                            的股票的行为

  可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《办理指南第 9 号》    指  《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》

  《公司章程》          指  《梦网云科技集团股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元/万元              指  人民币元/人民币万元

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数