002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2021-046
            梦网云科技集团股份有限公司

        第七届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议通知及会议材料于2021年6月10日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年6月14日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下决议：

    （一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办

法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

    为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

    （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。


    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
    （四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强对本议案回避表决。

    鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。独立董事对该议案发表了独立意见。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。

    （五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，同意公司董事会聘任祁海峰先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历详见附件）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    特此公告。

                                          梦网云科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2021 年 6 月 15 日

附件

    祁海峰，男，中国国籍，1979 年出生，本科毕业于长春税务学院金融系，
经济学学士。2004 年 11 月至 2015 年 5 月担任华为技术有限公司业务单元人力
资源负责人；2015 年 6 月至 2017 年 7 月担任记忆科技（深圳）有限公司副总裁；
2017 年 8 月至 2021 年 3 月任深圳汇泽溪谷企业管理咨询有限公司总经理、首席
顾问。

    祁海峰先生目前未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。