002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2021-029
            梦网云科技集团股份有限公司

        第七届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知及会议材料于2021年4月12日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年4月23日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下决议：

    （一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改担保期限的议案》。

    公司于 2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，同意公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止。

    1、因《民法典》实施，光大银行担保合同格式相应修改更新，原公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的担保期限已不符合光大银行更新后的担保合同格式，公司同意将本次担保事项担保期限修改为：“自综合授信项下每笔具
体授信业务合同约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。

    同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

    上述修改担保期限事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登
于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于修改担保期限的公告》（公告编号：2021-031）。

    （二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在资金占用及违规担保总结报告的议案》。

    根据辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发【2020】234 号）的要求，为严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，公司成立了自查整改工作组，本着实事求是的精神和高度负责的态度对公司资金占用和违规担保情况进行了全面自查；公司 2020 年度审计机构为亚太（集团）会计师事务所，根据亚太会计师事务所出具的公司《2020 年度审计报告》、《关于对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。根据公司自查及亚太会计师事务所出具的相关报告，公司不存在资金占用及违规担保的行为。

    （三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    经审核，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-032）。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （四）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度总裁工作
报告》。

作报告》。

    公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    （六）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度财务决算
报告》。

    经亚太（集团）会计师事务所审计，2020 年度公司实现营业收入 273,564.53
万元，同比减少 14.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,116.72 万元，同比增加 136.38%；经营活动产生的现金流量净额为 39,709.65 万元，同比增加188.12%；净资产收益率 2.34%，比上年度增加 9.12%。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    （七）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度利润分配
及资本公积转增股本方案》。

    经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2020 年度实现净利润
934.16 万元，加上年初未分配利润 46,384.92 万元，减去提取法定盈余公积 0.00
万元，本年度实际可供股东分配利润为 47,319.08 万元。截止 2020 年 12 月 31
日，公司（母公司）资本公积金余额为 254,167.26 万元。

    综合行业前景及公司未来发展规划，公司需持续加大云通信产品的研发投入，加强技术壁垒，同时需与产业内伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，公司目前尚处于投入期，故公司拟定 2020 年度利润分配方案为：2020 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （八）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年年度报告及
摘要》。

    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    （九）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事

    同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与亚太会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-034）。

    独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    （十）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度内部控制
评价报告》。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （十一）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021 年第一季度
报告及正文》。

    （十二）审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事 2021 年度薪酬方案。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2021-036）。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    具体表决情况如下：

    12.1 《关于公司董事长余文胜 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事长余文胜先生回避表决。
    12.2 《关于公司副董事长、总裁徐刚 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事徐刚先生回避表决。

    12.3 《关于公司董事、副总裁田飞冲 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事田飞冲先生回避表决。

    12.4 《关于公司董事、副总裁杭国强 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事杭国强先生回避表决。
    12.5 《关于公司独立董事 2021 年度津贴的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事王永先生、吴中华先
生、侯延昭先生回避表决。

    （十三）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管
理人员 2021 年度薪酬方案的议案》。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管 2021 年度薪酬方案。高级管理人员徐刚先生、田飞冲先生、杭国强先生兼任公司董事，相关薪酬已在《关于公司董事 2021年度薪酬方案的议案》中提交审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2021-036）。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    （十四）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020
年度股东大会的议案》。

    董事会定于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2020 年度股东大会。会议通知详见
同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-037）。

    （十五）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前期会
计差错更正的议案》。

    公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于公司前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2021-038）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。

    特此公告。

                                          梦网云科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2021 年 4 月 24 日