证券简称：梦网集团 证券代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司
中长期员工持股计划（草案）
2021年01月
声 明
本公司及董事会全体成员保证《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划为长效激励方案，公司拟在2021年至2025年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与首期员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，持有人需经董事会确认、监事会核实。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的2021年-2025年专项激励基金，该激励基金将全部用于参与本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。计划提取激励基金的金额上限为20,000万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
7、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。按照公司股票2021年1月15日的收盘价14.26元/股测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为1,402.52万股，占公司总股本的比例为1.73%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露。
8、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
9、首期员工持股计划存续期为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。首期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。
10、首期员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年，分年度进行业绩考核，考核结果仅影响持有人取得所持员工持股计划份额对应的收益部分。首期员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。
11、首期员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
14、首期员工持股计划持有人中，徐刚先生任公司副董事长、总经理，田飞冲先生、杭国强先生任公司董事、副总裁，刘亚军先生、苏大伏先生任公司监事，李局春先生任公司财务总监、副总裁，朱雯雯女士任公司董事会秘书、副总裁，文力先生、易生俊先生、靳勇先生任公司副总裁，因上述人员参与首期员工持股计划，与首期持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务
方面将与其保持独立性，因此，首期员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，首期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。
15、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
16、首期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
17、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
18、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
梦网集团、本公司、公司 指 梦网云科技集团股份有限公司
梦网集团股票、公司股票、标 指 梦网集团普通股股票，即梦网集团A股
的股票
本员工持股计划、本次员工 指 梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划
持股计划
首期员工持股计划 指 梦网云科技集团股份有限公司2021年第一期员工持股计
划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司及公司下属控股公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《梦网云科技集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理细 指 《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划管
则》 理细则》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
释 义......6
目录......7
第一章 总则......8
第二章 员工持股计划的持有人......9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......11
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期......133
第五章 员工持股计划的考核与归属......155
第六章 员工持股计划的管理模式......177
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......244
第八章 员工持股计划的变更、终止......266
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......277
第十章 员工持股计划履行的程序......288
第十一章 其他重要事项......30
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划为长效激励方案，公司拟在2021年至2025年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级
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