证券代码：002123 证券简称：梦网集团
梦网荣信科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
(草案)
梦网荣信科技集团股份有限公司
二零一九年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦网荣信科技集团股份有限公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,340 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 804,100,735 股的 1.6665%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
注：公司分别于 2019 年 1 月 28 日、2019 年 6 月 12 日召开公司 2019 年第二次临时股
东大会、2019 年第四次临时股东大会审议通过了 2018 年激励计划相关股份注销事宜，具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司关于回购注销/注销 2018 年激励计划相关股份的公告》（公告编号： 2019-005）、《梦网荣信科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-050），上述注销相关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。为避免引起歧义，本草案中“公司股本总额”等相关数据以假设前述注销已完成进行计算。
三、本激励计划授予的限制性股票价格为 9.02 元/股。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 本激励计划标的股票来源、数量和分配 ...... ...... 13
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 32
第十三章 公司/激励对象发生变化的处理...... 34
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 37
第十五章 附则...... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
梦网集团、本公司、公司、上市公司 指 梦网荣信科技集团 股份有限公司(含 下属分、子
公司)
梦网科技 指 深圳市梦网科技发展有限公 司(上市公司子公
司，含下属分、子公司)
本激励计划、股权激励计划 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划(草案)
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予给
限制性股票 指 激励对象的具有限售期、且在限售期届满及本激
励计划 规定的解除 限售条件 成就后方可 解除限
售流通的人民币普通股(A 股)股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业
务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对 象根据本激 励计划获 授的限制性 股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励 计划规定的 限售期届 满且解除限 售条件
解除限售期 指 成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解
除限售所必需满足的条件
有效期 指 限制性 股票授予之 日起至所 有限制性股 票解除
限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
