证券代码：002123 证券简称：梦网集团
梦网荣信科技集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
(草案)
梦网荣信科技集团股份有限公司
二零一九年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 4,200 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 810,606,519 股的 5.18%。其中首次授予 3,450 万份，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 810,606,519 股的 4.26%；预留 750 万份，约占本激
励计划草案公告时公司总股本 810,606,519 股的 0.92%，预留部分占本次授予权益总额 17.86%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划股票期权的首次行权价格为 15.96 元/股。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 403 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的与原则......8
第三章本激励计划的管理机构......9
第四章激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章本激励计划标的股票来源、数量和分配...... 12
第六章本激励计划的时间安排...... 14
第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 18
第八章股票期权的授予与行权的条件...... 19
第九章本激励计划的调整方法和程序...... 24
第十章股票期权会计处理...... 27
第十一章本激励计划的实施程序...... 28
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章公司/激励对象发生变化的处理 ...... 33
第十四章附则...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
梦网集团、本公司、公司、上市公司 指 梦网荣信科技集团 股份有限公司(含 下属分、子
公司)
梦网科技 指 深圳市梦网科技发展有限公 司(上市公司子公
司，含下属分、子公司)
本激励计划、股权激励计划 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划
公司授 予激励对象 在未来一 定期限内以 预先确
股票期权、期权 指 定的价 格和条件购 买本公司 一定数量股 票的权
利
按照本 激励计划规 定，获得 股票期权的 公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业
务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
交易日
等待期 指 激励对 象根据本激 励计划获 授的股票期 权不得
转让、用于担保或偿还债务的期间。
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本激励 计划所确定 的激励对 象购买公司 股票的
价格
行权条件 指 根据本 激励计划激 励对象行 使股票期权 所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
