梦网荣信科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年6月24日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予320万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
书。
4、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合本次激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于本次激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划差异情况说明
本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留股票期权授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就。
四、预留股票期权的授予情况
1、授予日：2019年6月24日
2、行权价格：13.68元/股
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价13.68元/股；
（2）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前20个交易日的公
3、授予人数及数量：本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万份股票期权。
预留授予股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
获授的预留 占授予预留 占目前公司
序 姓名 职务 股票期权数 股票期权总 总股本的比
号 量(万份) 数的比例 例(%)
(%)
1 黄勇刚 董事、副总裁 30 9.3750 0.0370
2 田飞冲 董事、副总裁 30 9.3750 0.0370
3 文力 副总裁 30 9.3750 0.0370
4 李局春 副总裁、财务 28 8.7500 0.0345
总监
5 易生俊 副总裁 28 8.7500 0.0345
6 靳勇 副总裁 25 7.8125 0.0308
7 朱雯雯 副总裁、董事 18 5.6250 0.0222
会秘书
8 核心管理人员（共7人） 131 40.9375 0.1616
合计 320 100.0000 0.3948
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、预留股票期权的行权安排如下：
本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分两期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
6、预留股票期权的行权条件如下：
（1）公司业绩考核指标
本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为2019至2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权安排 业绩考核目标
预留授权的股票期权第一个行权期 2019年度公司净利润达到5亿元
预留授权的股票期权第二个行权期 2020年度公司净利润达到7亿元
（2）个人业绩考核要求
公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。
7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
五、本激励计划授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司国际通行的布莱克-舒尔斯(Black-Scholes模型)期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：
（1）标的股价：13.28元/股（以2019年6月24日公司股票收盘价为测算依据）；
（2）有效期分别为1年、2年(授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限)；
（3）历史波动率：26.8479%、22.7099%(分别采用中小板综指最近1年、2年的波动率)；
年期、2年期存款基准利率)；
（5）股息率：1.2371%(由于公司2017年和2018年均未分红，暂取公司2016年红利率为测算依据)。
在2019年~2021年期间，授予的预留股票期权激励成本摊销情况预测如下：
单位：万元
授予的预留股票 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年
期权数量（万股） 用（万元）
320.00 452.92 163.12 226.46 63.34
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
