梦网荣信科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销的股票期权涉及270名激励对象，注销的股票期权数量为
412.2695万份，占公司回购注销前总股本的0.5092%；
2、本次回购注销的限制性股票涉及270名激励对象，回购注销的限制性股票数量为412.2695万股，占公司回购注销前总股本的0.5092%，回购价格为5.39元/股；
3、上述注销完成后，公司总股本将由809,607,919股减少为805,485,224股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,222.1326万元，资金来源为公司自有资金。
4、公司于2019年1月28日召开公司2019年第二次临时股东大会审议通过了2018年激励计划相关股份注销事宜，具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司关于回购注销/注销2018年激励计划相关股份的公告》（公告编号：
2019-005），此次注销相关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）办理，尚未完成。为避免引起歧义及方便投资者衔接前述公告数据，本公告中“回购注销前总股本”等相关数据以假设前述注销已完成进行计算。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）原激励对象蔡振华、熊嘉玮、
2018年激励计划第一期行权/解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。本次注销/回购注销不影响公司股权激励计划的实施。上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司2018年激励计划概述
1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年6月12日至2018年7月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予
1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。
6、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、注销/回购注销原因、数量及价格
（一）注销/回购注销原因说明
1、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、2018年激励计划第一期行权/解锁条件未达到
亿元。公司2018年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为8,535.50万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期行权/解锁条件。根据《草案》，公司应将仍符合激励条件的共计261名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的各25%进行注销/回购注销。
（二）注销/回购注销数量与价格
此次注销/回购注销的数量：原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计49万份及已获授但尚未解锁的限制性股票共计49万股进行注销/回购注销。2018年激励计划中其余仍符合激励条件的激励对象因公司2018年度业绩未达到第一期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的363.2695万份股票期权及363.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。
共计注销412.2695万份股票期权，占2018年激励计划所涉及的标的股票总数1,502.0780万份的27.4466%，占公司总股本的0.5092%；共计回购注销412.2695万股限制性股票，占2018年激励计划所涉及的标的股票总数1,502.0780万股的
27.4466%，占公司总股本的0.5092%。
此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票与股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与股票期权的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。
此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,222.1326万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次注销后股本结构变动表
本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
本次回购注销2018年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由
809,607,919股减少为805,485,224股，股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例
一、限售流通股 171,212,827 21.15 -4,122,695 167,090,132 20.74
高管锁定股 156,192,047 19.29 0 156,192,047 19.39
股权激励限售股 15,020,780 1.86 -4,122,695 10,898,085 1.35
二、无限售流通
638,395,092 78.85 0 638,395,092 79.26
股
三、总股本 809,607,919 100.00 -4,122,695 805,485,224 100.00
注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
1、本次注销/回购注销后，公司总股本将由809,607,919股减少为805,485,224股；
2、本次注销/回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续安排
1、本次注销/回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次注销/回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股，并同意将
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
七、监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-048）
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《草案》的规定。
九、备查文件
