梦网荣信科技集团股份有限公司
关于回购注销/注销2018年激励计划相关股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及5名激励对象，回购注销的限制性股票数量为16.74万股，占公司回购注销前总股本的0.0207%，回购价格为5.39元/股；
2、本次注销的股票期权涉及5名激励对象，注销的股票期权数量为16.74万份；
3、本次注销的2018年激励计划中未授予部分股份为83.12万股，占公司注销前总股本的0.1025%；
4、上述注销完成后，公司总股本将由810,606,519股减少为809,607,919股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币90.2286万元，资金来源为公司自有资金。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39
购用于2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。本次回购注销/注销不影响公司股权激励计划的实施。上述议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司2018年激励计划概述
1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年6月12日至2018年7月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予
1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。
二、回购注销/注销原因、数量及价格
（一）回购注销/注销原因说明
1、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权。
2、公司2018年激励计划调整事项
公司于2018年7月23日分别召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，调整后，公司2018年激励计划的首次授予激励对象人数由436人调整为276人，限制性股票由1,601.9380万股调整为1,518.9380万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的限制性股票，调整后，公司2018年激励计划激励对象人数变更为275名，限制性股票由1,518.9380万股调整为1,518.8180万股。鉴于此，公司将回购用于2018年激励计划的
1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。
（二）回购注销/注销数量与价格
此次回购注销/注销的数量：对前述离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数1,518.8180万股的1.1022%，占公司回购注销前总股本的0.0207%；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份，占回购前已实际授予的股票期权总数1,518.8180万份的1.1022%；对2018年激励计划中未授予的股份进行
此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票与股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与股票期权的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。
此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币90.2286万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次注销后股本结构变动表
本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
本次回购注销/注销2018年激励计划相关股份后，公司总股本将由
810,606,519股减少为809,607,919股，股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股 171,380,227 21.14 -167,400 171,212,827 21.15
高管锁定股 156,192,047 19.27 0 156,192,047 19.29
股权激励限售股 15,188,180 1.87 -167,400 15,020,780 1.86
二、无限售流通
639,226,292 78.86 -831,200 638,395,092 78.85
股
三、总股本 810,606,519 100.00 -998,600 809,607,919 100.00
以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
1、本次回购注销/注销后，公司总股本将由810,606,519股减少为809,607,919股；
2、本次回购注销/注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营
造价值。
五、后续安排
1、本次回购注销/注销相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次回购注销/注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
我们一致认为公司此次回购注销/注销限制性股票及股票期权、注销2018年激励计划中未授予部分股份的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销/注销以上权益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
七、监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-004）
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
1、第六届董事会第四十四次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN150-3号）；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
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