证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-067
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，确定2018年7月23日为授予日，向符合条件的276名激励对象授予15,189,380份股票期权及15,189,380股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分。
2、标的股票来源：本次激励计划拟授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股），限制性股票的来源为公司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。
3、激励对象：本次激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。首次授权股票期权的激励对象人数为436人，首次授予限制性股票的激励对象人数为436人，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。预留部分股票期权的激励对象在本激励计划获得股东大会批准
时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授出的标准确定。
4、本次激励计划涉及的股票期权和限制性股票的行权和解除限售安排如下：
（1）股票期权
本次激励计划首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、本次激励计划股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件包括：
（1）公司业绩考核指标
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2018年度公司净利润达到3.5亿元
第二个行权期/解除限售期 2019年度公司净利润达到5亿元
第三个行权期/解除限售期 2020年度公司净利润达到7亿元
（2）个人业绩考核要求
公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。
（二）已履行的相关审批手续
1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
鉴于本次激励计划确定的激励对象中160人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年7月23日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予
数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由436人调整为276人，首次授予的股票期权由16,019,380份调整为15,189,380份，预留的股票期权3,200,000份无变化；限制性股票由16,019,380股调整为15,189,380股。
除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
公司第六届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具法律意见书。
三、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划的授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2018年7月23日
2、行权价格：9.80元/股
3、授予人数及数量：本次激励计划授予股票期权数量为18,389,380份，其中向276名激励对象首次授予15,189,380份股票期权，预留3,200,000份股票期权。
首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
获授的股票 占授予股票期 占目前公司总股
序号 姓名 职务 期权数量(万 权总数的比例 本的比例(%)
份) (%)
1 陈新 董事、副总裁 70 3.8065 0.0864
2 黄勇刚 董事、副总裁 65 3.5346 0.0802
3 田飞冲 董事、副总裁 100 5.4379 0.1234
4 文力 副总裁 80 4.3503 0.0987
5 李局春 副总裁、财务 65 3.5346 0.0802
总监
6 易生俊 副总裁 65 3.5346 0.0802
7 靳勇 副总裁 60 3.2628 0.0740
8 蔡振华 副总裁 45 2.4471 0.0555
9 李稷文 副总裁、董秘 15 0.8157 0.0185
核心管理人员、核心技术
10 （业务）人员及其他激励人 953.9380 51.8744 1.1768
