证券代码：002123 证券简称：梦网集团
梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
(草案)
梦网荣信科技集团股份有限公司
二零一八年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分，其中股票期权的股票来源为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A股），限制性股票的来源为公司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计35,238,760份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额861,595,025股的4.0899%。其中，拟首次授予权益合计
32,038,760份，占本激励计划草案公告时公司股本总额861,595,025股的3.7185%，
占本激励计划授出权益总量的90.9191%；预留权益3,200,000份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额861,595,025股的0.3714%，占本激励计划授出权益
总量的9.0809%。具体如下：
股票期权：公司拟向激励对象授权的股票期权数量为19,219,380份，占本激
励计划公告时公司股本总额861,595,025股的2.2307%，其中首次授权股票期权
16,019,380份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.8593%，占本次授予股票
期权总量的83.35%；预留授权股票期权3,200,000份，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.3714%，占本次授予股票期权总量的16.65%。每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为16,019,380股，占
本激励计划公告时公司股本总额861,595,025股的1.8593%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为9.80元，首次授予的限
制性股票的授予价格为5.39元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授出数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
八、本激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。首次授权股票期权的激励对象人数为436人，首次授予限制性股票的激励对象人数为436人，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。预留部分股票期权的激励对象在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授出的标准确定。
九、本激励计划有效期自首次股票期权授权之日与限制性股票授予之日计算，最长不超过10年。本激励计划涉及的股票期权和限制性股票的行权和解除限售安排如下：
(一) 股票期权
1、本激励计划首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象
可在未来48个月内分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满12个月
后，激励对象可在未来36个月内分两期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划中，激励对象对其获授股票期权行权的行权条件包括：
(1) 公司业绩考核指标
本激励计划首次授权股票期权的行权考核年度为2018至2020年三个会计年
度、预留授权股票期权的行权考核年度为2019至2020年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权安排 业绩考核目标
首次授权的股票期权第一个行权期 2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授权的股票期权第二个行权期/预留授权
2019年度公司净利润达到5亿元
的股票期权第一个行权期
首次授权的股票期权第三个行权期/预留授权
2020年度公司净利润达到7亿元
的股票期权第二个行权期
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，均由公司注销。
(2) 个人业绩考核要求
本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。
具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核办法》及其实施细则。
(二) 限制性股票
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象可在
未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 25%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 35%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，激励对象对其获授限制性股票的解除限售条件包括：
(1) 公司业绩考核指标
本激励
