证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2022-101
天马轴承集团股份有限公司
关于重整计划资本公积转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示：
1、本次资本公积转增股本将以天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天
马股份”或“公司”）现有 A 股总股本 1,218,807,125 股为基数，按每 10股转
增约 6.28 股的比例实施资本公积转增股本共计 765,200,000 股。转增完成后，天马股份的总股本由 1,218,807,125 股增至 1,984,007,125 股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。
2、由于本次资本公积转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规
则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2 条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。
本次重整公司资本公积转增股本的平均价 4.58 元/股。如果股权登记日公司
股票收盘价高于转增股本平均价 4.58 元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价 4.58 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
3、本次资本公积转增股本的股权登记日为 2022 年 12 月 21 日，转增股份
上市日为 2022 年 12 月 22 日。
4、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请 2022 年 12 月 21 日公司股
票停牌 1 个交易日，并于 2022 年 12 月 22 日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2022 年 10 月 30 日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受
理债权人对天马股份的重整申请，并于同日指定浙江京衡律师事务所担任管理人。
2022 年 12 月 5 日，天马股份第一次债权人会议表决通过了《天马轴承集团
股份有限公司重整计划草案》；同日，天马股份出资人组会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容分别详
见公司于 2022 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司第一次债权人会议
召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-092）《出资人组会议决议公告》（公告编号:2022-093）。
2022 年 12 月 6 日，衢州中院裁定批准《天马轴承集团股份有限公司重整计
划》（以下简称“重整计划”），并终止天马股份重整程序。具体内容详见 2022年12月7日在刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号：2022-094)。
二、资本公积转增股本方案
根据重整计划，本次重整以天马股份现有现有 A 股总股本1,218,807,125 股
为基数，按每 10 股转增约 6.28 股的比例实施资本公积转增股本共计 765,200,000
股。转增完成后，天马股份的总股本由 1,218,807,125 股增至 1,984,007,125 股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受让。
三、股权登记日
本次资本公积转增股份股权登记日为 2022 年 12 月 21 日。股份到达天马股
份管理人账户的日期为 2022 年 12 月 21 日。本次资本公积转增股份的股份上
市日为 2022 年 12 月 22 日。
四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，公司本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
上述公式中，现金红利为 0.00 元/股，转增前总股本为 1,218,807,125 股，
转增股份抵偿债务的价格为 8.926582713 元/股（根据重整计划，每 100 元普通债权可分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票），转增股份抵偿上市公司债务的金额为 3,087,704,960.59 元（345,900,000 股×8.926582713 元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为 419,300,000 元；抵偿债务转增的股份数为345,900,000 股，由重整投资者受让的转增股份数为 419,300,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，天马股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（3,087,704,960.59 元+419,300,000 元）÷（345,900,000 股+419,300,000 股+0 股）=4.58 元/股。
太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于 2022 年12 月 16 日在巨潮资讯网披露的《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及衢州中院《协助执行通知书》,本次资本公积转增股票将先由管理人代持,上述股票直接登记至管理人证券账户（证券账户名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：08******66）。公司及管理人后续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投资人的指定账户中。
六、股份变动表
股份性质 本次变动前 本期转增股本 本次变动后
一、限售条件流通股/非流通股 14,763,375 0 14,763,375
高管锁定股 4,486,000 0 4,486,000
股权激励限售股 10,277,375 0 10,277,375
二、无限售条件流通股份 1,204,043,750 765,200,000 1,969,243,750
三、总股本 1,218,807,125 765,200,000 1,984,007,125
七、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请2022年12月21日公司股票停牌1个交易日，
并于 2022 年 12 月 22 日复牌。
八、咨询方式
联系人：公司董事会办公室
联系地址：北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车
北侧红色大门）。
联系电话：010-85660012
九、风险提示
1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价 4.58 元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
2、公司于 2022 年 4 月 29 日发布《2021 年年度报告》及《2022 年一季度报
告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021 年年度审计报告》，公司在《2021 年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事
务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。
3、公司于 2022 年 10 月 28 日发布《2022 年第三季度报告》（公告编号：
2022-065），2022 年 1-9 月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34 元，相比去年同期下降 313.00%。
4、公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 16 日
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