证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-008
天马轴承集团股份有限公司
关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎
贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于 2021 年 2 月 22 日签署了《南京翎贲昭
离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业认缴出资总额为 2,200 万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴
出资额 400 万元，出资比例为 18.18%；该合伙企业将以股权投资形式投向 3D 感
知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业，重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。
2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交
易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
二、投资标的的基本情况
目前该合伙企业已取得了南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的《营业执照》，其主要信息如下：
1、名称：南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320191MA257U7L14
3、主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区望江路 5 号 3 号楼 3
楼 X-004
4、企业规模：不超过 2200 万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合伙期限：自首次交割日起算的第柒(7)个周年日止。其中，自首次交割日起算的前肆(4)个周年为投资期（“投资期”），后叁(3)个周年为退出期（“退出期”）。经全体合伙人一致同意可决定延长合伙企业的经营期限二(2)年（“延长期”）。
9、合伙人结构
编号 名称或姓名 合伙人性质
1 上海翎贲资产管理有限公司 普通合伙人
2 上海悟开科技有限公司 有限合伙人
3 徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
4 北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人
5 韩莉 有限合伙人
6 何婉婉 有限合伙人
10、出资方式：货币出资
11、出资进度安排：
本协议签订后，执行事务合伙人将向各合伙人发出出资缴付通知，各合伙人应于合伙企业托管账户开立且收到出资缴付通知书之日按照出资缴付通知书的要求支付实缴资本。
合伙人同意具体实缴出资以执行事务合伙人发送的出资缴付通知为准，执行事务合伙人有权决定本合伙企业不按同比例出资。
12、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定
为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。
13、投资方向：3D 感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技
术应用企业。
14、退出机制：由执行事务合伙人根据投资项目实际情况决定。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
企业名称：上海翎贲资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310230324521988B
私募基金管理人登记编码：P1062596（已在中国基金业协会登记备案）
成立时间：2015-02-03
注册资本：11111 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明县崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 7160 室(上海泰
和经济发展区)
法定代表人：吴栩清
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：南京翎贲沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）、上海昭离科技有限公司、北京咏君科技有限公司、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有其 36%、27%、27%、10%的股权。
其他说明：徐州正隆为公司附属机构，除此之外，上海翎贲资产管理有限公司及其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；上海翎贲资产管理有限公司与其他参与成立合伙企业的投资人之间不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。
上海翎贲资产管理有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、上海悟开科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HB3R12X
法定代表人：韩莉
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2020-01-19
住所：上海市浦东新区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：自然人韩莉、黄园生、周蕾蕾、陈少婷、于硕分别持有其 20%
股权。
上海悟开科技有限公司不是失信被执行人。
2、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320324MA20NWWP16
法定代表人：徐州赫荣信息科技有限公司
类型：有限合伙企业
注册资本：2100 万人民币
成立日期：2019-12-24
住所：睢宁县沙集镇电子商务创业园 13 幢 204 号
经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其95.24%；全资公司徐州赫荣信息科技有限公司持有其 4.76%股权。
实际控制人：天马轴承集团股份有限公司
徐州正隆不是失信被执行人。
3、北京燕园鼎盛资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108330295331M
法定代表人：郝黎明
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2015-01-14
住所：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路 10 号院 4 幢 4080 号
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；教育咨询；公共关系服务；翻译服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：自然人郝黎明持有其 100%股权
北京燕园鼎盛资产管理有限公司不是失信被执行人。
4、韩莉
身份证号：4201001989********
韩莉与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
韩莉不是失信被执行人。
5、何婉婉
身份证号：3310031988********
何婉婉与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
何婉婉不是失信被执行人。
四、合伙协议书的主要内容
1、合伙企业名称：南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业总规模：本合伙企业的规模不超过 2200 万元。
3、合伙人构成：本合伙企业共由 6 名合伙人组成，其中普通合伙人 1 名，
有限合伙人 5 名。各合伙人及其出资情况如下表：
认缴出资 出资
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 额（万元）
比例
1 上海翎贲资产管理有限公司 普通合伙人 100 4.55%
2 上海悟开科技有限公司 有限合伙人 200 9.09%
3 徐州市正隆咨询管理合伙企业（有 有限合伙人 400 18.18%
限合伙）
4 北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人 400 18.18%
5 韩莉 有限合伙人 600 27.27%
6 何婉婉 有限合伙人 500 22.73%
合计 2,200 100.00%
4、管理及决策模式
全体合伙人一致决定，本合伙企业的投资决策由投资决策委员会作出，并由执行事务合伙人负责执行。投资决策委员会设 3 个委员席位，全部由执行事务合伙人委派；本合伙企业的所有投资决策均应经 3 名及以上投资委员会委员同意，并以书面方式作出。
投资决策委员会负责对以下事项进行审阅并作出决议：执行事务合伙人提交的投资项目（及其退出）；执行事务合伙人认为应由投资决策委员会决定的其他事项。
5、费用承担
合伙企业应直接自行
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