证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-143
天马轴承集团股份有限公司
关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及权益授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 11 月
17 日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，会议分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司
监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
为 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月
内（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整情况
公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票
期权共计 420.70 万份、限制性股票共计 210.35 万股。根据公司 2020 年第七次临
时股东大会的授权，本次董事会对股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。
（一）激励对象的调整
1、股票期权
本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由 51 人调整为 47 人。
2、限制性股票
本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 51 人调整为 47 人。
（二）授予数量的调整
本次调整后，本激励计划授予的权益总数由 5,940.00 万份调整为 5,151.1875
万份。具体为：
1、股票期权
本次调整后，授予股票期权数量由 3,960.00 万份调整为 3,434.125 万份，其
中首次授予股票期权数量由 3,168.00 万份调整为 2,747.30 万份，预留股票期权数量由 792.00 万份调整为 686.825 万份。
2、限制性股票
本次调整后，授予限制性股票数量由 1,980.00 万股调整为 1,717.0625 万股，
其中首次授予限制性股票数量由 1,584.00 万股调整为 1,373.65 万股，预留限制性股票数量由 396.00 万股调整为 343.4125 万股。
除上述调整外，本次实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过且已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效；本次调整事项在公司 2020 年第七次临时股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意并通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此监事会同意按照《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象名单和权益授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
广东广和（北京）律师事务所认为：公司就本次调整和本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规定就本次调整及本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海隽玉企业管理咨询有限公司：天马股份本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天马股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次临时会议决议；
2、第七届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
5、上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 18 日
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