天马轴承集团股份有限公司
关于2018年年度股股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2019年5月24日14:45
2、网络投票时间：2019年5月23日-2019年5月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市朝阳区建国门外大街8号北京财源国际中心A座2601室
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
本次股东大会由董事长武剑飞先生主持
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份数量359,416,200股，占公司有表决权股份总数的30.2539%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7人，代表股份数量3,416,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2876%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量358,737,200股，占公司有表决权股份总数的比例为30.1967%；
其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,737,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2304%。
（2）通过网络投票出席会议的股东人数6人，代表股份数量679,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0572%；
其中，通过网络投票的中小股东6人，代表股份679,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0572%。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
独立董事在本次会上进行了述职。
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
所持表决权的二分之一以上通过。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。本议案涉及关联交易，交易对手为持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司未出席本次股东大会。
7、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
（1）表决情况：同意359,366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为：同意3,366,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5364%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4636%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市恒达律师事务所
2、律师姓名：王辉、邹桂兰
3、法律意见书的结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
2、北京市恒达律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年年度股东大会的律师见证法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十五日
