浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元
本次拟发行股数：3,400 万股 预计发行日期：2007 年3 月16 日
发行价格：29.00 元/股 发行后总股本： 13,600 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺：
本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2007年3 月15 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人声明
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股，发行后总股
本13,600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股6,630
万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马伟良（持
股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万股）、股东
沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华（持股321.3
万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65万股）、股东杨
永春（持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的
沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离
职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
二、经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在
2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会
公开发行股票无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作
决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225,088,739.47元。
三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从
2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重
组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。
本公司在本招股说明书第十一节中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会
计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、
冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些
下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生
重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。
2、不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产
铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由
2004 年的10,311.86 万元增长为2006 年的51,026.43 万元，净利润由2004 年的
1,653.31 万元增长为2006 年的13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全
性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定
制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行
综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成
都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩
产生较大影响。
3、控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公
司65.00%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前
持有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天
马集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司
38.28%的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间
存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生
（持股3.5%）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持
股1.02%）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7%
的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对
本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
4、净资产收益率下降的风险：截止2006 年底，公司净资产为39,033.57 万
元，2006 年全面摊薄净资产收益率为48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅
增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，
因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。
5、财产抵押的风险：截至2006 年12 月31 日，发行人大部分厂房和土地
使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为8,100 万元；
发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白
江区农村信用社联合社，担保借款余额为2,600 万元。如果发行人出现偿债困
难，发行人的生产经营可能会受到影响。
6、募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向
以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁
路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、增
资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密主
轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都
天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。
这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。
尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充
分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不
能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目
的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在
可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有
的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
7、税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关
税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）》，对设在西部地区，
以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总
收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度
和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度
企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理
中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多
交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和25,649,348.23元，分别占发行人同
期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符
合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可
能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。
另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改
造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290号】》，
享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年获
得的所得税抵免分别为2,157,240.00元、7,661,589.95元和10,051,296.79元；发
行人控股子公司成都天马2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为
1,932,182.97元、3,025,837.75元和15,684,649.13元。两者合并后，分别占发行
人同期合并后净利润的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知规定的抵免期
限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束
以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。
目 录
第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
天马轴承、股份公司
指 浙江天马轴承股份有限公司
浙江滚动 指 浙江滚动轴承有限公司（现更名为天马控股集团有限公司）
天马集团、控股股东 指 天马控股集团有限公司（原名为浙江滚动轴承有限公司）
成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司
杭州天马 指 杭州天马轴承有限公司
宁波天马 指 宁波天马轴承有限公司
温州天马 指 温州天马轴承有限公司
上海天马 指 上海天马轴承有限公
