002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022019
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

 关于挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司 27%股权
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让持有的控股子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）27%股权。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。

  3、本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，能否获得审议通过尚存在不确定性。由于本次股权转让的转让方式为在产权交易平台公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
  4、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  公司拟挂牌转让持有的控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权。以资产评估机构出具的评估报告为定价参考依据，按照不低于评估值的原则，车电网27%股权在产权交易平台的挂牌底价为人民币2.592亿元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

  本次挂牌转让车电网27%股权事项已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准
后，授权公司经营层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署相关协议等事宜）。

  由于本次股权转让的转让方式为在产权交易平台公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  公司本次股权转让将在产权交易平台以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：深圳市车电网络有限公司

  成立日期：2016年4月5日

  注册资本：人民币21,000万元

  法定代表人：桂国才

  注册地址：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区茂田路10号3栋名人居家具工业厂区-厂房201

  经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电
场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。

  股权结构：公司持有车电网51%股权，珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）持有车电网25%股权，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有车电网17.06%股权，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有车电网6.67%股权，深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）持有车电网0.27%股权。

  （二）主要财务数据：

  截至2020年12月31日，车电网总资产44,616.86万元、总负债18,807.87万元、净资产25,808.99万元；2020年实现营业收入31,907.29万元、营业利润1,382.62万元、净利润1,323.20万元。（已经审计）

  截至2021年9月30日，车电网总资产41,537.85万元、总负债17,868.70万元、净资产23,669.15万元；2021年1-9月实现营业收入21,817.07万元、营业利润-2,244.15万元、净利润-2,139.85万元。（已经审计）

  （三）历史沿革及运营情况

  公司于2016年4月与国开发展基金有限公司共同出资设立深圳市车电网络有限公司，其中，公司持有车电网57.14%股权，国开发展基金有限公司持有车电网42.86%股权。2018年12月，公司向国开发展基金有限公司回购了其持有的车电网42.86%的股权，回购完成后，公司持有车电网100%股权。2019年9月，公司将持有的车电网25%股权转让给珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙），将持有的车电网17.06%股权转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的车电网6.67%股权转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的车电网0.27%股权转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙），上
述股权转让完成后，公司持有车电网51%股权。

  车电网主要从事新能源汽车充电设备的研发、生产、销售，充电网络的建设、投资、运营维护以及相关增值服务，秉承创新驱动研发的理念，致力于为客户提供更智能、更节能、更经济的充电解决方案。通过在公交充电市场、地产充电桩市场、主机厂随车桩市场的不断布局与发展，持续加强与地方交投、城投的合作，截至2021年6月30日，车电网已累计接入充电桩数量达1.64万台，在全国各运营商充电桩总量中排名第9位，充电站已累计达920座，在全国各运营商充电站总量中排名第10位，与行业内二十多家省市级监管平台、第三方充电平台、网约车平台等实现了互联互通。近几年，随着电动汽车保有量的不断增加，充电设备作为电动汽车发展的必要基础设施，保持快速增长，行业估值不断抬升。

  （四）评估具体情况

  深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司采用收益法和资产基础法对车电网进行了评估，出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市车电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深国房资评字【2021】第0112178号）。

  1、收益法评估情况

  以被评估单位评估基准日前三年的数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区充电行业状况，企业的发展规划和经营计划，优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素，对被评估单位主营业务未来财务数据进行预测，根据现金流量折现模型计算得出被评估单位主营业务所产生自由现金流折现值合计为 91,889.84 万元。根据公式：股东全部权益评估价值=主营业务收益产生的自由现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务，深圳市车电网络有限公司的股东全部权益价值于评估
基准日 2021 年 9 月 30 日的评估值为 94,186.82 万元，较账面净资产增值 70,452.56
万元，增值率为 296.84%。

  2、资产基础法评估情况


  采用资产基础法评估，深圳市车电网络有限公司于评估基准日2021年9月30日的总资产账面值为41,775.32万元，评估值为47,712.99万元，评估增值5,937.67万元，增值率为14.21 %；负债账面值为18,041.06万元，评估值为17,895.53万元；股东全部权益账面值为23,734.26万元，评估值为29,817.46万元，评估增值 6,083.20 万元，增值率为25.63%。净资产评估增值6,083.20万元，增值率为25.63%，主要增值原因如下：
  ①流动资产增值 1,628.35 万元，其原因为：

  a.应收款项坏账准备评估为零，未计提评估风险损失。

  b.存货账面值是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增值。

  ②固定资产评估增值 1,680.03 万元，其原因是经济使用年限要长于会计折旧年限。

  ③无形资产评估增值 2,864.29 万元，主要原因为：纳入评估范围内的无形资产原始入账价值为当时发生的成本及费用，本次评估根据资产的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品以及未来预期经营计划等采用收益法确定其评估值，由此形成无形资产评估增值。

  3、评估结论的差异与选择

  （1）两种评估结果差异分析

  收益法的评估值为 94,186.82 万元，资产基础法的评估值为 29,817.46 万元，两
种方法的评估结果差异 64,369.36 万元，差异率 215.88%。资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是按照管理层经营计划陆续扩大生产规模以及持续经营考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、长期股权投资和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

  （2）最终评估结论的选取

  评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

  被评估单位主营为充电桩，从未来获利能力角度考虑更符合资产的实际情况。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。


  综上所述，采用收益法评估结果，深圳市车电网络有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021 年9月30日的评估值为94,186.82万元，较账面净资产增值70,452.56万元，增值率为296.84%。

  （五）其他有关情况

  有优先受让权的车电网其他股东尚未签署放弃优先受让权相关文件。本次股权转让事项完成后，车电网将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年9月30日，车电网应收公司及下属子公司往来余额为12,729.33万元。

  截至本公告日，公司未为车电网提供担保，未委托车电网理财。因融资需求，公司将所持车电网51%股权质押给了深圳担保集团有限公司，若能成功挂牌转让，公司将在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割。

  经在最高人民法院网查询，车电网不是失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

  由于本次股权转让为在产权交易平台公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。

    五、涉及股权挂牌转让的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。

    六、本次股权挂牌转让的目的及对公司的影响

  新能源充电行业整体发展迅速、市场竞争态势变化较快。车电网的业务模式涉及充电设备销售、投资运营、平台加盟