证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021126
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）不超过 422,504,744股（含 422,504,744股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含 35名）。
深圳资本集团拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过 54,000.00
万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于 24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括深圳资本集团。深圳资本集团为公司控股股东，持股比例为 24.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，深圳资本集团为公司关联方，公司向深圳资本集团非公开发行股票构成关联交易。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。
3、公司第八届董事会第九次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次非公开发行事项尚需取得国有资产有权机构批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。与此项关联交易有利害关系的关联股东须在股东大会上回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳资本集团在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。深圳资本集团基本情况如下：
1、深圳市资本运营集团有限公司企业概况
公司名称 深圳市资本运营集团有限公司
法定代表人 胡国斌
统一社会信用代码 91440300664187170P
成立日期 2007-06-22
注册资本 1,462,000万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
经营范围 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；
资产管理。
截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司股份 341,685,291 股，占公司总股
本的 24.26%，为公司控股股东。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，深圳资本集团的股权控制关系如下：
3、最近三年主营业务情况
深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。
4、最近一年简要财务数据
深圳资本集团 2020 年合并报表口径主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总额 6,571,547.12
流动资产 2,716,886.93
非流动资产 3,854,660.20
总负债 3,306,575.15
流动负债 2,483,062.00
非流动负债 823,513.15
所有者权益 3,264,971.97
归属于母公司所有者权益 2,873,639.92
少数股东权益 391,332.05
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
营业总收入 417,472.03
营业总成本 445,936.88
营业利润 233,894.11
利润总额 233,610.27
净利润 197,894.26
归属于母公司所有者的净利润 181,217.80
少数股东损益 16,676.46
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、关联关系说明
深圳资本集团持有公司341,685,291股股份，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
6、经在最高人民法院网查询，深圳资本集团不属于“失信被执行人”。
7、关于资金来源情况的说明
根据公司与深圳资本集团拟签署的《股份认购协议》，深圳资本集团承诺：“乙方（深圳资本集团）拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，用于认购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成，不存在对外募集资金的情形，且该等认购资金来源合法；乙方用于认购本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来源于甲方（科陆电子）及其关联方的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在委托持股、信托持股等其他利益安排的情形；乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会的有关规定（包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定），否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方全部承担。”
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情
况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司（本节以下简称“甲方”）与深圳资本集团（本节以下简称“乙方”）拟签署的《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次非公开发行的发行期首日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价
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