002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2021108
            深圳市科陆电子科技股份有限公司

 关于挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司 100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟挂牌转让其持有的江西陆能景置业有限公司（以下简称“陆能景”）100%股权。以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及审计报告为定价参考依据，陆能景100%股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币512万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

    公司第八届董事会第七次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权的议案》，并授权公司经营层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署相关协议等事宜）。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。


    三、交易标的基本情况

    公司名称：江西陆能景置业有限公司

    成立日期：2014年12月8日

    注册资本：人民币3,987.606万元

    法定代表人：鄢爱华

    企业地址：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东、艾溪湖四路以南
    经营范围：房地产开发；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司持有陆能景100%股权。

    主要财务数据：

    截止2020年12月31日，陆能景总资产244,747,451.65元、总负债258,615,922.52元、净资产-13,868,470.87元；2020年实现营业收入0元、营业利润-45,562,622.54元、净利润-40,378,672.80元。（已经审计）

    截止2021年9月30日，陆能景总资产126,875,103.67元、总负债129,480,826.01元、净资产-2,605,722.35元；2021年1-9月实现营业收入124,116,135.30元、营业利润35,583,314.44元、净利润11,262,748.52元。（已经审计）

    评估情况：

    根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西陆能景置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深国房资评字【2021】第0110123号），采用资产基础法评估结果，江西陆能景置业有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益账面值为-260.57万元，评估值为440.51万元，评估增值701.08万元。

    其他有关情况：

    本次股权转让事项完成后，南昌科陆将不再持有陆能景股权，陆能景将不再纳
入公司合并报表范围。截至2021年9月30日，陆能景对南昌科陆及其关联公司尚有共计人民币5,676.78万元款项未支付。

    截至本公告日，公司未为陆能景提供担保，未委托陆能景理财；陆能景的股权不存在被质押情形。经在最高人民法院网查询，陆能景不是失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

    由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。

    五、涉及股权挂牌转让的其他安排

    本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股权所得款项将用于补充流动资金。

    六、股权挂牌转让的目的及对公司的影响

    本次挂牌转让陆能景100%股权符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益。

    七、独立董事意见

    本次挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，盘活资金，符合公司和股东的整体利益，相关审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权事宜。

    八、风险提示

    本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事独立意见；
3、《江西陆能景置业有限公司审计报告》；
4、《江西陆能景置业有限公司资产评估报告》。
特此公告。

                                  深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                              董事会

                                        二〇二一年十一月十八日