002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子        公告编号：2021053
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司控股股东、实际控制人变更情况概述

    鉴于深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到原控股股东饶陆华先生提交的《关于拟放弃控制权的告知函》，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司对第七届董事会提前换届。公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同日，饶陆华先生向公司出具了《放弃表决权的承诺函》，饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，承诺自公司换届选举产生第八届董事会之日起生效，具体内容详见刊登在2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2021038）、《关于股东放弃表决权的公告》（公告编号：2021040）。

    公司于2021年6月4日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举王道海先生、刘标先生、孙慧荣先生、李才均先生、熊晓建先生、黄幼平女士为公司第八届董事会非独立董事，同意选举张文女士、丘运良先生、谢华清先生为公司第八届董事会独立董事。

    根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

    根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

    截至本公告披露日，深圳市资本运营集团有限公司持有公司341,685,291股股份，占公司股份总数1,408,349,147股的24.26%，为公司第一大股东。公司《公司章程》第一百零五条规定“董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事3人”。公司第八届董事会成员王道海先生、刘标先生、孙慧荣先生、李才均先生、熊晓建先生由深圳市资本运营集团有限公司推荐，深圳市资本运营集团有限公司占公司董事会半数以上席位，深圳市资本运营集团有限公司通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    根据《公司法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司目前股权结构、公司第八届董事会成员提名及构成等情况，经审慎判断，认定公司控股股东和实际控制人变更为深圳市资本运营集团有限公司。

    二、变更后控股股东、实际控制人的基本情况

    公司名称：深圳市资本运营集团有限公司

    法定代表人：胡国斌

    注册资本：人民币1,462,000万元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)


    注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

    经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。

    三、其他说明

  1、截至目前，饶陆华先生处于质押状态的股份数为340,573,474股，占其所持公司股份总数的99.67%；处于冻结状态的股份累计数为341,685,208股，占其所持公司股份总数的100%，如因司法拍卖、司法强制过户等原因导致饶陆华先生持有的公司股份减少，饶陆华先生放弃表决权承诺对受让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力。饶陆华先生所持股份被平仓或强制执行等不直接影响公司已选举董事的任职，深圳市资本运营集团有限公司仍将保持公司控股股东地位。

    2、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                        深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年六月四日