证券代码：002121 证券简称：*ST 科陆 公告编号:2020089
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股子公司发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地拓展新能源汽车充电及运营业务，结合公司在充电设备制造、充电运营、综合能源服务等方面的优势，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）拟作为有限合伙人与相关合作方发起设立“桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“鼎和晟基金”）。鼎和晟基金拟募集资金规模为人民币 1,000万元，其中车电网拟出资不超过人民币 490 万元，占鼎和晟基金总规模的比例不超过 49%。本次投资的资金来源为车电网自有资金。
本事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人：桂林市鼎和基金管理有限公司
公司名称：桂林市鼎和基金管理有限公司
成立时间：2019年4月24日
注册地址：桂林市秀峰区翠竹路75号（鼎富大厦内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄腾虎
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：基金管理，投资管理，资产管理，股权投资。（涉及许可审批的项目凭有效许可证经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：桂林鼎和晟投资集团有限公司持有桂林市鼎和基金管理有限公司100%股权。
登记备案情况：桂林市鼎和基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1070280。
桂林市鼎和基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、有限合伙人：桂林鼎和晟投资集团有限公司
公司名称：桂林鼎和晟投资集团有限公司
成立时间：2009年11月6日
注册地址：桂林市秀峰区翠竹路75号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄峻
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：交通基础设施建设项目、城市基础设施建设项目、旅游业项目、文化传媒项目、工商业项目、物流项目、酒店业项目的投资、建设和管理（以上涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；投资收益的管理和再投资；股权管理；资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖与收购（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；资产托管；债权经营；国内各类广告设计、制作、代理、发布；公路工程、桥梁工程、隧道工程、涵洞工程及交通基础设施工程的施工（凭有效许可证经营）；建筑材料销售（限分支机构经营）；机械设备租赁；工程勘察与设计、工程咨询；对金融行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：桂林市交通投资控股集团有限公司持有桂林鼎和晟投资集团有限公司100%股权。
桂林鼎和晟投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人、执行事务合伙人：桂林市鼎和基金管理有限公司
4、基金规模：人民币1,000万元
5、基金期限：基金存续期限为5年；经全体合伙人同意，可延长存续期限，但
累计存续期限不得超过7年。
6、投资范围：基金投向将聚焦于桂林市新能源产业发展建设，主要投资于桂林
市新能源基础设施建设、新能源出租车、网约车、物流车、专车、新能源充电设施
智能云平台开发建设等项目。
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务。
四、合伙协议主要条款
1、企业名称
桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、经营期限
经营期限为基金存续期限，为 5 年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执
照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍
未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，
但本企业累计存续期限不得超过 7 年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙
人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
3、合伙人姓名或名称、住所
法定代表人
类型 合伙人姓名或名称 住所
或授权代表
桂林鼎和晟投资集团有限公司 桂林市秀峰区翠竹路 75 号 黄峻
有限合伙人 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙一路
深圳市车电网络有限公司 桂国才
11号科陆工业厂区 3号厂房 701
普通合伙人 桂林市鼎和基金管理有限公司 桂林市秀峰区翠竹路 75 号（鼎富大厦内） 黄腾虎
4、合伙人出资额和出资方式
认缴出资额
合伙人姓名或名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
桂林鼎和晟投资集团有限公司 有限合伙人 现金 500 50%
深圳市车电网络有限公司 有限合伙人 现金 490 49%
桂林市鼎和基金管理有限公司 普通合伙人（基金管理人）现金 10 1%
合计 1,000 100%
5、出资额的缴付期限
5.1 有限合伙人应当根据本协议规定的缴付期限内以现金方式缴付所有认缴出
资额，具体可根据普通合伙人的缴付通知书分期缴付到位。
5.2 缴付出资的截止期限为 2020年 12 月 31日。
6、基金的投资范围
基金投向将聚焦于桂林市新能源产业发展建设，主要投资于桂林市新能源基础
设施建设、新能源出租车、网约车、物流车、专车、新能源充电设施智能云平台开
发建设等项目。
7、投资限制
合伙企业不得直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股
票、债券等，但不包括有限合伙企业在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的
股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；用借贷资金进
行投资；以及投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。
8、基金费用
8.1 基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金
运营费用三部分。本基金存续期内（5 年）的上述基金费用应从各合伙人实缴出资
额中预先扣留在基金账户中，剩余资金为本基金可用于投资的资金。
8.2 基金管理费的计提方法、标准和支付方式：
各方确认，基金在其经营期间（即 5 年），基金管理人按照本合伙企业的实缴出资额扣除已退出项目的投资本金为计算基数的 2%/年提取管理费，即年度管理费=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）*2%。管理费由全体合伙人根据各自出资比例分摊，从全体合伙人实缴出资中提取。第一年的管理费由基金管理
人在 2020 年 12 月 15 日从基金实缴出资中提取，以后每年度管理费由基金管理人在
每年 12 月 15 日从基金账户中提取，若基金账户中资金不足，则顺延至有可支付资金时再提取管理费。合伙企业延长经营期限的，基金管理人需正常履行管理人职责，保障合伙企业正常运营，延长期内正常计提管理费，若基金账户中资金不足，则顺延至有可支付资金时再提取管理费。
8.3 基金托管人的托管费用按《基金资金托管协议》约定由本基金承担。
8.4 基金运营费用：①合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；②合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年度报告、信息披露费及各项行政性收费等；③为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、税务师费、评估师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；④管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；⑤合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；⑥为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；⑦在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；⑧合伙企业终止时的清算费用；⑨合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
8.5 不列入基金运营费用的费用：①基金管理人和基金托管人因未履行或未完
全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用,该费用由普通合伙人或托管人承担；②如果本基金最终未将可投资资金按照投资决策委员会决议或合伙人会议决议要求进行投放，则上述已列入基金运营费用中的和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回，并由合伙企业承担该费用；③基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（如房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。
8.6 基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出
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