深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让子公司深圳市车电网络有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）17.06%股权以5,119万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）、将持有的车电网6.67%股权以2,000万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致投贷”）、将持有的车电网0.27%股权以81万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙（）以下简称“信福汇”）、将持有的车电网25%股权以人民币7,500万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新慧”）。本次转让完成后，公司仍持有车电网51%的股权。
鉴于：1、公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）持有本次受让方远致华信32.4451%股权，为其第一大股东；远致投资持有远致华信执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）40%的股权，为其第一大股东。远致投资持有受让方远致投贷49.50%股权，远致瑞信持有远致投贷执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司50%股权。2、公司副总裁桂国才先生未来12个月内存在向员工持股平台
规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东深圳市远致投资有限公司、桂国才应当回避表决。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方一
1、基本情况
企业名称：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：120,203万元人民币
成立日期：2017年11月15日
住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B8
经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资咨询。
2、股权结构：深圳市远致投资有限公司持有32.4451%股权；芜湖建信宸乾投资管理有限公司持有16.6385%股权；深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司持有16.6385%股权；中国东方资产管理股份有限公司持有16.6385%股权；中国信达资
有1.0009%股权。
3、最近一年一期财务指标：
截止2018年12月31日，远致华信总资产1,240,658,921.90元，总负债24,403,347.07元，净资产1,216,255,574.83元。2018年实现营业收入0元，营业利润12,122,583.41元，净利润12,122,583.41元。（已经审计）
截止2019年6月30日，远致华信总资产1,228,426,569.19元，总负债0元，净资产1,228,426,569.19元。2019年1-6月实现营业收入0元，营业利润12,168,897.27元，净利润12,168,897.27元。（未经审计）
4、关联关系：公司持股5%以上的股东远致投资持有远致华信32.4451%股权，为其第一大股东；远致投资持有远致华信执行事务合伙人远致瑞信40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
（二）交易对手方二
1、基本情况
企业名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：100,000万元人民币
成立日期：2017年12月22日
住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号时尚小镇大浪时尚小镇公共服务平台707A区A10
经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资咨询。
管理有限公司持有49.50%股权；深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司持有1%股权。
3、最近一年一期财务指标：
截止2018年12月31日，远致投贷总资产506,160,325.64元，总负债0元，净资产506,160,325.64元，2018年实现营业收入0元，营业利润3,660,325.64元，净利润6,160,325.64元。（已经审计）
截止2019年6月30日，远致投贷总资产509,351,321.33元，总负债0元，净资产509,351,321.33元；2019年1-6月实现营业收入0元，营业利润3,190,995.69元，净利润3,190,995.69元。（未经审计）
4、关联关系：远致投资持有远致投贷49.50%股权，远致瑞信持有远致投贷执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
（三）交易对手方三
1、基本情况
企业名称：深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：81.031万元人民币
成立日期：2019年8月12日
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01区A室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权结构：自然人严峻峨持有24.6832%股权，自然人何毅敏持有12.3422%股权，自然人宾昭明持有12.3422%股权，自然人卓世东持有12.3422%股权，自然
6.1717%股权，自然人刘婷持有6.1717%股权，自然人刘志刚持有2.4694%股权，自然人谢源澔持有2.4694%股权，自然人李德良持有2.4694%股权，深圳市信福汇投资有限公司持有0.0247%股权。
3、最近一年一期财务指标：新设立，未开展经营。
4、关联关系：公司与交易对手方三不存在关联关系。
（四）交易对手方四
1、基本情况
企业名称：珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,100万人民币
成立日期：2018年7月5日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-52756(集中办公区)
经营范围：合伙协议记载的经营范围：自有资金投资；以自有资金进行实业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构：王京持有智新慧60%股权；李璞持有智新慧40%股权。
3、最近一年一期财务指标：智新慧设立后尚未开展经营。
4、关联关系：公司副总裁桂国才先生未来12个月内存在向员工持股平台珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)出资的安排，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市车电网络有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年04月05日
法定代表人：鄢玉珍
住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座22楼
经营范围：一般经营项目：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁(不包括带操作人员的汽车出租)；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装(修、试)电力设施、电力安装工程施工。
2、股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有车电网100%股权。
3、最近一年一期财务状况：
截止2018年12月31日，车电网总资产509,914,897.60元，应收款项353,743,927.31元，总负债295,142,952.92元，净资产214,771,994.60元。2018年实现营业收入
337,875,105.66元，营业利润30,186,589.19元，净利润32,404,196.09元，经营活动产生的现金流量净额23,965,448.95元。（已经审计）
截止2019年3月31日，车电网总资产508,781,925.09元，应收款项353,609,465.28元，总负债295,430,846.04元，净资产213,351,079.05元。2019年1-3月实现营业收入51,808,838.16元，营业利润-2,006,886.60元，净利润-1,420,865.63元，经营活动产生的现金流量净额2,718,875.36元。（已经审计）
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《深圳市车电网络有限公司拟引入外
圳市车电网络有限公司于本次评估基准日（2019年3月31日）的股东全部权益价值评估值为29,582.00万元。
车电网不存在其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司本次转让车电网股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以车电网经审计的净资产及经营状况为依据，并参考资产评估结果，经交易各方协商，本次交易对价以车电网整体估值人民币3亿元为基础确定。
五、转让协议的主要内容
甲方一：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方二：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方三：深圳市信福汇二号投资
