深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知已于2019年4月4日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年4月20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
《公司2018年度董事会工作报告》全文详见公司2018年年度报告全文“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对2018年度报告做出了保证公司2018年度报告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019053）刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
独立董事对该事项发表了独立意见。《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》于2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）的审计结果编制2018年度财务决算，报告如下：
2018年度，公司实现营业收入379,132.13万元，较上年同期下降13.36%；实现营业利润-119,899.80万元，较上年同期下降397.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，较上年同期下降411.18%；基本每股收益为-0.8663元，加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日，公司总资产为1,341,436.99万元，归属于上市公司股东的净资产为349,478.81万元，经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）确认，2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元，加上年初未分配利润891,798,211.46元，减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元，可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《〈2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2018年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：
1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2018年年度薪酬为60.92万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事王道海先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事蔡赟东先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼副总裁马剑先生2018年年度薪酬为72.22万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事兼副总裁桂国才先生2018年年度薪酬为77.32万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2018年年度薪酬为49.32万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司原董事王健先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、公司原董事艾民先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、公司原独立董事段忠先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、公司原独立董事梁金华先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、公司独立董事盛宝军先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁兼财务总监聂志勇先生2018年年度薪酬为65.02万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司副总裁林训先先生2018年年度薪酬为48.65万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、公司原副总裁鄢玉珍女士2018年年度薪酬为46.30万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中，公司董事2018年度薪酬尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司2018年年度社会责任报告》；
《公司2018年年度社会责任报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019056）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于调整2019年度公司及子
