证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019062
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的深圳市陆润能源有限公司（以下简称“陆润能源”）99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币10,498.95万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿远储能”）。本次转让完成后，公司将持有陆润能源0.01%股权。
本次受让方深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）由公司与相关合作方于2018年10月发起设立，公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东深圳市远致投资有限公司应当回避表决。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：45,000万人民币
成立日期：2018年10月10日
住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B10
经营范围：投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、股权结构：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司持有0.2222%股权；深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有0.2222%股权；三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）持有66.5556%股权；深圳市科陆电子科技股份有限公司持有33%股权。
3、最近一年一期财务指标：
截止2018年12月31日，睿远储能总资产2,301,620.83元，总负债0.00元，净资产2,301,620.83元。2018年实现营业收入0.00元，营业利润1,620.83元，净利润1,620.83元。（未经审计）
4、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市陆润能源有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：3,000万人民币
成立日期：2018年09月17日
法定代表人：鄢爱华
住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F
经营范围：储能设备、储能系统的研发以及销售。建筑工程施工、装饰、装修；电气和设备安装；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控系统安装；电力工程安装工程施工；智能化系统安装；机电设备安装、维修。
2、股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权。
3、最近一年一期财务状况：
截止2018年12月31日，陆润能源总资产29,998,680.00元，总负债0元，净资产29,998,680.00元。2018年实现营业收入0元，营业利润-1,319.98元，净利润-1,319.98元。（已经审计）
公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》，公司同意陆润能源与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）以直租形式办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币7,000万元，租赁期限不超过5年，租赁期满后，陆润能源按融资租赁合同约定的留购价款购买相关设备。在股权交割前，陆润能源将清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务。
公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议、2018年第九次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司同意为陆润能源融资租赁业务提供总额不超过人民币7,000万元的全额连带责任担保。待股权交割前陆润能源清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务，公司相应7,000万元担保责任解除。
截止目前，因融资事项，陆润能源100%股权质押给华润租赁有限公司，根据《股权转让协议》相关约定，在办理股权转让前将解除质押，以实现股权的转让交割，即陆润能源产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经过可行性研究及双方协商，公司与华润电力（海丰）有限公司签订的《华润电力（海丰）有限公司30MW储能辅助调频项目合同协议书》中确定的海丰储能调频电站项目估值为1.002亿元。鉴于本次股权转让涉及主要资产为海丰储能调频电站项目，经公司与睿远储能协商一致，本次陆润能源99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产的转让对价为10,498.95万元。
五、转让协议的主要内容
投资人：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）
科陆电子或卖方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
标的公司：深圳市陆润能源有限公司
目标股权：根据本协议的条款和条件，投资人拟收购的科陆电子持有的标的公司99.99%股权。
收购标的：指根据本协议的条款和条件，卖方将向投资人转让的目标股权以及对应的标的公司合法拥有的海丰储能调频电站资产。
1、合作模式
各方一致同意，卖方负责海丰储能调频电站建设，并在海丰储能调频电站完成工程竣工验收及并网投运后，卖方将其拥有的海丰储能调频电站资产（包括其在能源管理合同项下的合同权利义务）概括转让给标的公司。在标的公司已合法拥有海丰储能调频电站资产的前提下，投资人按照本协议的条款和条件，收购目标股权以及海丰储能调频电站资产。在完成标的股权交割及电站资产移交后，由投资人作为标的公司股东负责标的公司治理及海丰储能调频电站资产的运营。
卖方及标的公司一致确认，标的公司与华润租赁间的融资租赁合同关系，系卖方为了解决海丰储能调频电站建设资金需要所作出的融资安排，卖方及标的公司承诺为履行本协议项下合作，提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务；并且，尽管标的公司系通过融资租赁方式最终取得海丰储能调频电站资产的所有权，但仅就投资人而言，卖方应当承担本协议项下海丰储能调频电站资产（包括其在能源管理合同项下的合同权利义务）概括转让给标的公司的所有义务和责任。
2、收购标的
2.1各方同意，在标的公司已合法拥有海丰储能调频电站资产的前提下，卖方
同意将其拥有的目标股权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产按照本协议的条款和条件转让给投资人，投资人同意按照本协议的条款和条件收购目标股权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产。
2.2各方同意，卖方应承担并严格按照本协议、能源管理合同及《工程建设合同》等条款和条件，完成海丰储能调频电站的工程建设，直至工程竣工验收及并网投运并移交给投资人，卖方并应履行海丰储能调频电站的工程质量保修、设备质量保修等的义务和责任。
3、收购价款
3.1各方同意，受制于第3.3条的收购价款调整及第四条的先决条件，投资人购买收购标的的收购价款（包含股权转让款，下同）按照下述方式确定：
本协议为固定总价合同（含税），在海丰储能调频电站的容量达到30MW/14.93MWh的基础上，收购价款为人民币104,989,500.00元。
3.2为实现项目工程竣工验收及并网投运并移交而发生的下列费用已包含在收购价款中，投资人及标的公司除支付收购价款外，无需另行支付：
3.2.1依据能源管理合同，为实现海丰储能调频电站工程竣工验收及并网投运所发生的所有费用和支出，包括但不限于《工程建设合同》项下的合同价款，海丰储能调频电站资产项下所有设备设施的购买价款等。
3.2.2办理海丰储能调频电站审批和手续所发生的全部费用。
3.2.3《融资租赁合同》项下全部融资租赁债务，包括但不限于融资本金、租金、回购价款、违约金等。
3.3各方同意，如在股权交割日，已经形成但标的公司尚未支付的债务，卖方无条件同意投资人在应支付的收购价款中进行直接扣减；如在投资人支付收购价款时债务尚未发生或确定、或金额尚未确定，则卖方应当在该等债务实际发生且收到投资人或标的公司书面通知后10个工作日内立即向投资人或标的公司补偿相应的款项。
3.4收购价款已包含收购目标股权及对应的海丰储能调频电站资产的全部交易对价，并已包含卖方就目标股权向标的公司的实缴资本。
4、收购价款的支付先决条件
下述各项先决条件仅为投资人利益而设，且仅投资人有权豁免：
4.1海丰储能调频电站已取得所有必要的审批和手续文件：
4.2海丰储能调频电站已完成全部生产、建设、安装、调试、试运行及工程竣工验收，已通过现场无故障并网考核，并已由科陆电子和华润海丰公司及标的公司共同完成对项目验收和正式并网投运，且不存在影响海丰储能调频电站安全、可靠运行的不利情形；
4.3卖方和华润海丰公司已完成RTU部分的改造，并已向电网公司申请办理并取得相关的审批和验收手续；
4.4卖方就海丰储能调频电站建设和运营严格遵守能源管理合同的约定和要求，未出现违反约定的行为，且海丰储能调频电站建设及运营完全符合能源管理合同中的技术规范和规定，以及电网公司的规定和要求；
4.5卖方及标的公司已提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务，并已解除对标的公司目标股权及应收账款质押，目标股权不存在任何权利限制或权属纠纷；
4.6标的公司已完全、合法取得海丰储能调频电站全部资产所有权。
4.7卖方已将能源管理合同项下的合同权利义务概况转让给标的公司，且已由卖方、华润海丰公司及标的公司签订补充协议等必要且完备的手续，标的公司已合法取得科陆电子在能源管理合同项下的AGC调频补偿增量收益（设备租金）权等所有的合同权利义务，且能源管理合同得到各方严格履行，不存在应当或可能导致终止/解除的情形；
4.8截至交割日，电网公司关于电厂“AGC有偿辅助服务补偿费用”的政策和规定没有发生重大不利变化；
4.9自签署日期起至交割日，收购标的及标的公司没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续；
4.10卖方已就股权交割取得相关股东会决议等必要的批准和授权，且目标股权不存在质押、担保等权利限制，并向投资人出具了格式与内容符合投资人要求股权交割文件；
4.11卖方及标的公司在本协议中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反本协议任何约定；卖方及标的公司向投资人出具截至股权交割日前一个自然月的最后一个自然日之标的公司资产负债表、债权债务明细、资产明细、近期国税、地税纳税证明、劳动人事、行政处罚、法律纠纷等资料或进
行说明，并承诺所出具的材料均为真实、
