深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让百年金海科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议。
2、本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海科技有限公司股权。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称“丰之泉”）。本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。
本事项已经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：深圳市丰之泉进出口有限公司
成立日期：2008年01月25日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：刘建东
企业地址：深圳市福田区福田路东桐林公寓第3层3B-05
销售、上门安装与上门维修；五金交电、劳保用品、办公设备及耗材、日用百货的销售；经济信息咨询。(以上不含证券、金融项目,不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)
股权结构：陈艳持有50%股权，刘建东持有50%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，丰之泉总资产3,674,885.85元，总负债971,364.98元，净资产2,703,520.87元；2017年度实现营业收入158,488.87元，营业利润-153,260.51元，净利润-153,260.51元（未经审计）。
截止2018年12月31日，丰之泉总资产4,039,348.87元，总负债1,346,005.95元，净资产2,693,342.92元；2018年实现营业收入2,833,997.64元，营业利润-10,177.95元，净利润-10,177.95元（未经审计）。
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：百年金海科技有限公司
成立时间：2002年04月15日
注册资本：10536万元
法定代表人：陈光荣
企业地址：郑州经济技术开发区航海东路1356号创业中心兴华大厦2号楼1楼
经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成；城市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无人机器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程专业承包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；机械设备租赁、空调租赁；从事货物和技术进出口业务；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询；新能源科技开发；教育科技信息咨询；公共安全技术防范系统安装、运营；通信工程施工；批发零售:计算机软硬件、电子产品、交通设施、消防器材；摄影测量与遥感；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；建筑机电安装工
建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级。
股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有百年金海100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
2018年12月31日（未2017年12月31日（已
项目
经审计） 经审计）
总资产 54,903.93 93,427.87
负债 68,397.18 69,603.11
所有者权益 -13,493.25 23,824.76
项目 2018年 2017年
营业收入 8,627.20 40,208.25
净利润 -37,318.01 3,030.95
百年金海未经公司批准对外进行了较大金额的担保，公司已经就该事项委托诉讼律师团队进行处理，就相关单位、责任人提起相应司法程序。
公司未委托百年金海理财。
公司已为百年金海向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请不超过15,000万元的银行授信额度提供全额连带责任担保。截至目前，百年金海15,000万元借款尚剩余3,000万元未偿还，公司尚为百年金海提供3,000万元担保。
截至目前，公司已核实的百年金海占用公司资金349,034,829.84元。
根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。
根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，百年金
债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0123号），在评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结论为：在评估基准日2018年12月31日百年金海资产总额账面值54,903.93万元，评估值55,005.49万元，评估增值101.56万元，增值率0.18%。负债总额账面值68,397.18万元，评估值68,397.18 万元，评估值与账面值无差异。股东全部权益账面值-13,493.25万元，评估值-13,391.69万元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。经双方协商，百年金海100%股权转让价格为人民币1元。
五、股权转让协议的主要内容
出让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
受让方：深圳市丰之泉进出口有限公司
标的公司：百年金海科技有限公司
目标股权：受让方根据本协议约定的条款及条件向出让方购买的标的公司的100%股权
1、转让标的
本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的全部权益）。
2、股权转让
2.1出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。
2.3本次收购的先决条件
各方同意，本次收购以下列全部条件成就为先决条件，本次收购先决条件未予全部达成的，受让方无须履行本协议项下约定的义务。
2.3.1标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本已经全部缴足。
2.3.2出让方已向受让方提供截至基准日标的公司的财务报表及相关资料。
2.3.3本协议项下标的公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构的批准。
2.3.4若因本协议项下的标的公司的股权转让交易需要取得中国有权政府主管部门的审批，则获得中国有权政府主管部门的批准是本次交易的先决条件之一。
2.4工商报备登记文件
如应本协议之任一方要求,其他方应根据本协议约定的条款及条件,另行签署供标的公司办理审批及工商变更登记所需的转股协议。该协议仅约定本协议第3条、第4条的内容，且除非各方一致同意，该协议不应与本协议的约定相冲突。
除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次购买有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。
3、转让价款、支付方式及支付期限
3.1经上海众华资产评估有限公司以2018年12月31日作为评估基准日出具的“众华评报字（2019）第0123号”《资产评估报告》，标的公司100%股权截止评估基准日的评估值为基础，在出让方同意按照本协议第5条约定的标的公司债权债务及相关事项处理方式等交易条件的前提下，目标股权的转让价款为1元，大写：壹圆整。股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：自本协议生效5日内，受让方向出让方支付股权转让对价的100%（合计人民币1元）。转让方在收到上述款项后5日内将目标股权变更至受让方名下并完成工商变更登记手续。
4.1出让方和受让方确认：自目标股权变更至受让方名下之日起，标的公司全部的债务债权由标的公司继续独立承担。
4.2双方确认，截止本协议签署日，标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。
4.3双方确认，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。
4.4受让方确认并同意，标的公司原实际控制人陈长宝因对出让方所做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化，本次股权转让完成后由陈长宝继续向出让方承担补偿义务，出让方有权要求陈长宝继续履行补偿义务。出让方行使前述权利若需标的公司和受让方配合的，受让方同意其及标的公司给予充分配合。
4.5双方确认，因标的公司原实际控制人陈长宝利用标的公司对其个人债务违规担保所形成的损失和资金占用等债务，由陈长宝向标的公司继续承担赔偿义务，标的公司有权要求陈长宝赔偿相关损失。标的公司行使前述权利若需出让方配合的，出让方同意给予充分配合。
5、交割
5.1标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。
6、本协议的生效
6.1本协议经各方及其授权代表盖章及签署后并经出让方股东会通过后即时
六、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、出售资产目的及对公司的影响
2015年，为了实现公司自身智慧能源业务与百年金海平安城市、智慧城市业务的协同发展，提高公司整体经营资源的利用效率，形成新的利润增长点，拓展公司的发展空间，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，公司收购了百年金海100%股权。
但并购后，百年金海除在2015年完成承诺净利润外，在2016、2017连续两年虽然能够盈利但业绩均未能达到承诺利润水平；且业绩承诺期过后
