深圳市科陆电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年5月17日召开的公司第六届董事会第四十三次（临时）会议以及2018年6月5日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。本次回购股份相关事项已经公司2018年5月17日召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议以及2018年6月5日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币14.965元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含），最低不低于人民币5,000万元，资金来源为自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币2亿元（含）、回购股份价格不超过人民币14.965元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为13,364,517股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为0.95%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金全额2亿元及回购价格上限14.965元/股测算，公司预计回购股份数量为13,364,517股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 615,431,785.00 43.70% 628,796,302.00 44.65%
二、无限售条件流通股 792,891,075.00 56.30% 779,526,558.00 55.35%
三、股份总数 1,408,322,860.00 100.00% 1,408,322,860.00 100.00%
注：以截止目前的股本情况测算。
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为15,460,833,600.10元，归属于上市公司股东的净资产为4,817,576,966.87元，流动资产7,616,982,461.91元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资
激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量13,364,517股计算，回购后公司控股股东仍为饶陆华，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理人员于2018年1月19日向公司董事会提交了拟增持公司股份的通知，具体详见《关于公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018005）。其中，董事、副总裁、财务总监聂志勇先生于2018年1月22日通过二级市场增持公司股份120,000股,于2018年5月24日通过二级市场增持公司股份136,000股；董事、副总裁桂国才先生于2018年5月24日通过二级市场增持公司股份135,680股；副总裁林训先先生于2018年5月24日通过二级市场增持公司股份136,000股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第六届董事会第四十三次（临时）会议、第六届监事会第二十六次（临时）会议与2018年第六次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司实施回购股份的法律意见书》与《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司回购股份之回购价格调整的法律意见书》，其结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露
次股份回购的实质条件符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的规定，本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具日，本次股份回购已履行的内部决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购价格调整情况未违反法律、法规及规范性文件的规定，并符合市场上回购股份实施股权激励的通行方法，且符合公司回购股份用以实施股权激励的目的。
十三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》与《回购价格调整事项的专项说明》，其结论意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
截至本专项说明出具日，公司本次股份回购已履行的内部决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购股份的回购价格的调整符合证券市场上市公司实施股权激励的通行做法，契合公司回购股份用以实施股权激励的目的。
十四、其他事项说明
（一）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）
