深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：科陆电子，股票代码：002121）自2018年7月6日（星期五）开市起继续停牌。
2、公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌事由和工作安排
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东筹划部分股份转让事项，该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月7日开市起停牌。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018122）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018124）。截止目前，公司控股股东正积极推进该事项，交易对手方正在开展尽职调查等相关工作，双方积极就相关股权转让方案进行了论证与商谈并已达成初步意向。但由于本次股权转让的意向受让方为国有独资企业，按照国有资产管理规定和监管政策，其签署交易文件前需履行向主管国有资产管理部门事先沟通和报批程序，该程序所需时间较长，公司已促请相关方尽快推进此事项的各项工作，并将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行
股票停牌期间，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与山东三融集团有限公司签署了《光伏发电项目资产出售的框架协议》，深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的哈密源和发电有限责任公司等9家项目公司的全部股权转让给山东三融集团有限公司。由于该资产出售事项尚存在较大不确定性，且预计该事项涉及的交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。为维护广大投资者的利益，确保公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月22日开市起继续停牌。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于重大事项进展并继续停牌的公告》（公告编号：2018127）、《关于重大资产出售事项的停牌进展公告》（公告编号：2018133）。截至目前，公司与交易对方积极推动本次资产出售事项所涉及的尽职调查、商务谈判等各项工作，具体交易方案有待进一步确定。
2018年7月4日，公司与惠州嘉威投资有限公司、邓艳群签署了《投资并购意向书》，筹划发行股份购买资产事项。由于该事项尚存在较大不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月6日（星期五）开市起停牌，本次停牌时间预计不超过1个月，预计公司在2018年8月6日之前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期限内披露预案或报告书，公司将根据事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年8月6日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自
购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
三、拟发行股份购买资产事项的基本情况
（一）标的资产情况
公司名称：惠州威尔高电子有限公司（以下简称“目标公司”）
公司性质：其他有限责任公司
住所：博罗县麻陂镇龙苑工业区
法定代表人：余忠良
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：生产、销售:电子产品、双面及多层线路板、LED节能灯；管理自身物业；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：惠州嘉威投资有限公司持有惠州威尔高电子有限公司64%股权，邓艳群持有惠州威尔高电子有限公司36%股权。
（二）交易对手方情况
第三方，本次交易不构成关联交易。
（三）意向书的主要内容
公司与惠州嘉威投资有限公司、邓艳群签署的《投资并购意向书》具体内容如下：
甲方：公司；乙方：惠州嘉威投资有限公司、邓艳群
1、甲方采用发行股份及支付现金的方式收购目标公司100%的股权；乙方向甲方出售其持有的目标公司100%的股权。
2、根据目标公司2017年度的经营状况并结合目标公司2018年度、2019年度及2020年度预计可实现的经营业绩情况，双方初步约定目标公司100%股权的价格不低于9亿元，最终成交价格须由甲方指定的具有证券从业资格的专业评估机构评估后，经甲方董事会审议决定。实际支付条件等相关事宜，由双方另行签署正式的交易协议进行约定。
3、乙方拟承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度每年经审计的扣非净利润分别不低于4,000万元、6,000万元、7,500万元；但最终的业绩承诺将以甲方聘请的审计机构所确认的审计结果及评估机构所确认的评估结果为参考并经双方共同协商确定。甲、乙双方初步确定，若目标公司2018年度、2019年度、2020年度实际实现的净利润低于承诺净利润的，乙方应当以股份、现金或两者相结合的方式对甲方进行补偿，具体的补偿方案将在后续签订的正式交易协议中予以明确。
4、甲方承诺于本意向书签署之日起90日内，完成本次交易涉及的财务、法律、评估等方面的初步尽职调查工作，并形成初步结论性意见。
5、乙方保证乙方及目标公司同意并配合甲方做好尽职调查。
6、如因不可抗力情形或若双方未能在半年内就本次交易达成实质性的交易协议，则本意向书自动终止。
四、涉及的中介机构
股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海申威资产评估有限公司。
五、停牌期间工作安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，积极开展各项工作，公司将督促相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次发行股份购买资产事项的进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月五日
