证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018094
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于回购公司股份以实施股权激励的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最高不超过人民币2
亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），本次回购的实施期
限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购
的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
2、风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。该事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，且公司独立董事已对该事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币15元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币2亿元（含）、回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为13,333,333股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为0.95%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金全额2亿元及回购价格上限15元/股测算，公司预计回购股份数量为13,333,333股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 600,130,025.00 42.61% 613,463,358.00 43.56%
二、无限售条件流通股 808,192,835.00 57.39% 794,859,502.00 56.44%
三、股份总数 1,408,322,860.00 100.00% 1,408,322,860.00 100.00
%
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为15,460,833,600.10元，归属于上市公司股东的净资产为4,817,576,966.87元，流动资产7,616,982,461.91元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.29%、4.15%、2.63%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量13,333,333股计算，回购后公司控股股东仍为饶陆华，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇先生于2018年1月22日通过二级市场增持公司股份120,000股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司第六届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月十八日
