证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015157
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为84万份，占公司总股本比例为0.18%；本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股，占公司总股本的比例为0.25%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员本次可行权数量合计0.9万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的134名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为84万份和120.6万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发
表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。
并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性
股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。
6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。
7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。
8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25
万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明（一）等待/锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，自2013年12月25日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的30%。公司授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期届满。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
序号 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者
1 无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁
2 为被中国证监会予以行政处罚； 条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
公司业绩考核要求：
（1）公司2014年度归属于上市公司股东的
（1）锁定期内归属于上市公司股东
3 的净利润及归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的 常性损益的净利润均不低于授予日前最近
平均水平且不得为负；
三个会计年度的平均水平且不为负。
（2）相比2012年，2014年净利润增
长率不低于30%，2014年的营业收入 （2）公司2014年实现扣除非经常性损益后
增长率不低于20%；
净利润9,410.11万元，比2012年同比增长
以上“净利润”指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润。 46.42%；公司2014年实现营业收入
195,460.89万元，比2012年同比增长39.22%
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
个人业绩考核要求：
2014年度134名激励对象绩效考核均达标，
根据公司薪酬与绩效考核相关管理
4 办法，激励对象上一年度绩效考核合 满足行权/解锁条件。
格。
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予涉及的股票期权与限制性股票的第二个行/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权的130名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为84万份，授予限制性股票的134名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为120.6万股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股
