证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015119
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于收购深圳芯珑电子技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）发展战略的需要，公司拟以自筹资金收购分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）持有的深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”或“目标公司”）100%的股权，本次交易对价为人民币53,100万元。
2、本次收购已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）
注册号：360521310004932
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：祝文闻
经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司；
2、成立日期：2009年4月1日；
3、注册资本：1100万元；
4、法定代表人：祝文闻；
5、注册地点：深圳市南山区龙珠五路龙井第二工业区B栋7楼；
6、经营范围：一般经营项目：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技术服务和销售（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；信息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询；电力工程调试和维护服务;机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子产品及相关软件的生产。
7、股权结构：分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司100%股权。
8、交易标的的主要财务数据：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报告》（大华审字[2015]011449号），芯珑电子最近一年一期经审计的财务数据如下：
截止2014年12月31日，该公司资产总额为126,441,290.42元，负债总额为86,259,257.10元，所有者权益合计40,182,033.32元；2014年度的营业收入为106,895,153.42元，净利润为25,383,154.05元。
截止2015年7月31日，该公司资产总额为143,664,355.95元，负债总额为81,423,255.84元，所有者权益合计62,241,100.11元；2015年1-7月的营业收入为101,905,166.54元，净利润为32,059,066.79元。
9、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-021号），芯珑电子的资产评估情况如下：以2015年7月31日为基准日，采用资产基础法评估芯珑电子所有者权益价值为9,830.15万元；采用收益法对芯珑电子的股东全部权益价值的评估值为53,146.25万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易对价及定价依据：本次交易对价的确定，主要考虑到目标公司的业务成长性，核心技术和产品的竞争优势，市场前景和客户资源等因素，给予目标公司一定溢价。经各方协商并参考审计及评估结果，确定本次收购目标公司100%的股权的整体交易价格为53,100万元。
2、支付方式和交割安排：（1）本次股权转让事项自甲方股东大会审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款总额的30%即15,930万元作为本次股权转让的第一期转让价款；（2）2016年6月30日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款。如甲方需延长股权转让款支付时间，须与乙方协商。
甲方在支付第一笔股权转让款后，目标公司和乙方应在三个工作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续，工商变更登记和备案手续应不晚于交割日起30个工作日内完成，但因不可抗力或目标公司和乙方不能控制的原因导致无法完成的除外。
3、资金来源：公司自筹资金
4、利润承诺：乙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元。若目标公司2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，乙方将按照如下计算公式向甲方补偿：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×股权转让价格－已补偿金额5、争议的解决：如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
6、本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
五、交易目的及对公司的影响
公司专注于智慧能源互联网产业发展，积极寻求产业链上下游的核心技术资源，提高公司核心竞争力。本次交易标的芯珑电子是一家专注于电力电子产品设计和研发的国家级高新技术企业，也是国网电科院登记注册的第一家双频载波模块厂家，产品取得了多种资质证书。芯珑电子顺应互联网+时代的市场趋势，以集成电路和计算机软件为核心，在电力线载波通信、无线通信和能源管控系统等细分领域建立了完整的方案体系。该公司生产的产品从2009年开始，已连续安全运行6年以上，产品应用分布从最北的黑龙江、内蒙古到最南端的广东、云南、海南等地，能适应各种恶劣气候。
公司核心竞争力和业务主要在智能电网与新能源应用方面，与芯珑电子在最终用户群体上有一定的重合度。随着新一轮电力体制改革的深入，电力行业对于用电信息领域数据的要求越来越高，这必然会带动通讯方式的变革。芯珑电子产品应用领域广泛，多年来已成为公司的重要供应商之一，芯珑电子提供的载波芯片能保证公司电表、集抄等产品性能稳定。本次公司向产业链上游延伸，布局通讯模块市场，有利于公司核心部件供应的稳定及实现差异化优势，可大大提升公司的整体服务水平尤其是在对国网的履约品质服务上得到保证，满足客户对智能用电高抄通率的要求。公司通过整合表计、终端、通讯模块的整体方案，有效降低了成本，提升公司盈利能力与市场竞争力。同时，公司营销和售后服务渠道广阔，可以和芯珑电子在市场开拓以及营销服务领域充分实现资源共享和优势互补，有助于进一步提高公司电能表、集抄及终端产品市场占有率。
综上，本次交易有助于公司产业链的进一步优化，交易完成后，双方将实现资源共享，进一步增强服务的深度和广度，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，节约采购成本、提升盈利空间、增强协同效应，对公司在智慧能源领域的战略布局起到支撑作用，符合公司整体发展战略。
本次收购资金的来源为公司自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。
六、风险提示
1、本次交易完成后，芯珑电子将成为公司的全资子公司。公司将在保持芯珑电子独立运营的基础上与芯珑电子实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性。
2、目标公司如遇行业方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素的影响，经营业绩可能受到影响，目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。
公司将依托整体发展战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；公司会密切关注目标市场的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；此外，公司还将逐步提高在技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减少政策、市场变化带来不利影响。根据前述《股权转让协议》，若承诺业绩无法实现，补偿义务人将对公司进行补偿，在一定程度上可以降低本次交易的风险水平。
本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，在指定信息披露媒体进行披露。公司敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告和评估报告。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月十六日
