证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015104
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月17日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票计划行权价格的议案》，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述
1、2013年9月27日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，并确定的2014年11月10日为预留部分权益的授予日。
6、2015年8月17日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对关于此发表了独立意见。
二、对股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整的情况
1、2013年度利润分配方案经2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，以2013年12月31日总股本39,669.00万股为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发现金股利9,917,250.00元。
由于从2014年1月1日至此次权益分派的股权登记日期间，公司向140名激励对象授予了限制性股票4,150,000股，导致公司总股本增至400,840,000股。最终2013年度利润分配方案：以公司现有总股本400,840,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.247411元，除权除息日为2014年5月29日。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在本计划（草案修订稿）公告当日至激励对象股票期权行权之前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整如下：
首次授予部分的股票期权行权价格：
P＝（P0-v）=8.68元-0.02474元=8.655元
2、2014年度利润分配方案经2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过，以总股本476,093,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利14,282,790.00元。除权除息日为2015年7月17日。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在本计划（草案修订稿）公告当日至激励对象股票期权行权之前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整如下：
首次授予部分的股票期权行权价格：
P＝（P0-v）=8.655元-0.03元=8.625元
预留部分的股票期权的行权价格：
P＝（P0-v）=13.83元-0.03元=13.80元
根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权行权价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划行权价格进行相应的调整。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：对行权价格调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
本所认为，公司本次调整行权价格的相关事宜目前已经取得必要的授权和批准，本次调整行权价格的具体情况符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划修订稿》的有关规定，公司尚需就本次调整行权价格履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十七日
