证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014109
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议于2014年11月10日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2013年9月18日，公司分别召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月19日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013年10月29日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第七次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，并确定的2014年11月10日为预留部分权益的授予日。
二、预留部分股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留部分股票期权与限制性股票的授予条件具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2014年11月10日授予预留部分的股票期权与限制性股票。
三、本激励计划中预留部分股票期权与限制性股票份额调整的情况说明
公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权／解锁期业绩考核目标及实际达成情况如下：
行权／解锁期 解锁指标 实际达成情况
相比2012年，2013年净利润增长率 2013年净利润较2012年同比增长
第一个行权/ 不低于15%； 14.04%，低于15%；
解锁期 2013年的营业收入增长率不低于 2013年营业收入较2012年同比增
10%； 长0.34%，低于10%；
因公司2013年业绩未达到第一个行权／解锁期解锁指标，根据公司《股权激励计划》的规定；“若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，有公司统一回购注销。”经公司董事会薪酬与考核委员会以及公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司已回购、注销首次授予股票期权与限制性股票的第一个行权／解锁期对应的全部权益。
根据公司激励计划的规定，针对预留部分股票期权与限制性股票与首次授予股票期权与限制性股票的考核条件相同，原预留部分第一行权／解锁期对应的30%股票期权与限制性股票因考核条件未达成而作废，因此本次预留部分的股票期权授予上限由30万份调整为21万份，限制性股票授予上限由20万股调整为14万股。
四、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，并确定的2014年11月10日为预留部分权益的授予日。公司董事会决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。
预留部分权益授予激励对象人员名单及份额如下:
获授股票期权份额 获授限制性股票份额
序号 姓名 职务 （万份） （万股）
1 李璞 经理 2.5 2
2 胡建军 经理 2.5 2
3 张焕荣 经理 2.5 2
4 王文成 经理 2.5 2
5 吴祥平 经理 2.5 2
6 沈虎 骨干 1 1
7 陈燕平 骨干 1 1
8 何芳 骨干 1 1
9 张立新 骨干 1 1
10 傅毅军 骨干 2 0
合计 18.5 14
2、股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性股票的来源。
3、授予日
根据公司激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留部分股票期权与限制性股票的授权日为2014年11月10日，符合激励计划的规定。
4、授予价格
本次预留部分股票期权的行权价格：13.83元/股。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价13.83元/股；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.61元/股。
本次预留限制性股票的授予价格：6.79元/股。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁时间
时间安排如下：
行权／解锁 可行权／解锁数量占本次预留授予
行权／解锁时间
安排 总量的比例
自预留部分授予日起满24个月后的
第一次行权／ 首个交易日起至授予日起36个月内 42.9%
解锁 的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满36个月后的
第二次行权／ 首个交易日起至授予日起48个月内 57.1%
解锁 的最后一个交易日止
6、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁条件
①公司层面业绩考核指标
行权／解锁 绩效考核目标
安排
第一次行权／ 相比2012年，2014年净利润增长率不低于3
