证券简称：科陆电子 证券代码：002121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
深圳市科陆电子科技股份有限公司
二零一三年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及深
圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股
票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计
985.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时
公司股本总额39669万股2.48%，其中首次授予935.5万份权益占总股本的
2.36%，预留50万份，占本计划授出权益总数的5.07%，占本计划签署时公司股
本总额的0.13%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予428.5万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39669
万股的1.08%。其中首次授予398.5万份，占本计划授出权益总数的40.44%，预
留30万份，占本计划授出权益总数的3.04%。每份股票期权在满足行权条件的
情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予557万股公司限制性股票，约
占本激励计划签署时公司股本总额39669万股的1.40%。其中首次授予537万股，
占本计划授出权益总数的54.49%，预留20万股，占本计划授出权益总数的
2.03%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为8.68元/股，限制性股票的授予
价格为4.09元/股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
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期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权
行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未
参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公
司的股权激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺股权激励方案推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办
法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债
等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出股权激励计划草案。
9、公司承诺披露股权激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30
日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ............................................ 5
第二章 实施激励计划的目的 ............................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 6
第五章 股权激励计划具体内容 ............................. 7
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 ........ 21
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................... 22
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................... 23
第九章 限制性股票回购注销原则 .......................... 25
第十章 附则 ........................................... 26
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