证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-089
韵达控股股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为人
民币 50,000,000 元（含）-100,000,000 元（含），回购价格为不超过人民币 14 元
/股。在回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 7,142,857 股；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,571,429 股，具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购公司股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能及时推出股权激励计划或员工持股计划、因激励对象放弃认购等原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
3、公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，公司于 2023 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、种类及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的资金来源、总金额、价格及回购数量
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金，回购资金总额为人民币50,000,000 元（含）-100,000,000 元（含），回购价格不超过人民币 14 元/股，不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。
在回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 7,142,857 股，约占公司总股本的 0.25%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,571,429 股，约占公司总股本的 0.12%，具体回
如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（四）拟回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以董事会审议通过本次回购股份方案的前一个交易日（2023 年 11 月 16
日）公司总股本为基础，在回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7,142,857股，约占公司总股本的0.25%。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 84,062,863 2.90% 91,205,720 3.15%
无限售条件流通股 2,815,130,335 97.10% 2,807,987,478 96.85%
总股本 2,899,193,198 100.00% 2,899,193,198 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
2、以董事会审议通过本次回购股份方案的前一个交易日（2023 年 11 月 16
日）公司总股本为基础，在回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,571,429股，约占公司总股本的0.12%。
假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 84,062,863 2.90% 87,634,292 3.02%
无限售条件流通股 2,815,130,335 97.10% 2,811,558,906 96.98%
总股本 2,899,193,198 100.00% 2,899,193,198 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 37,544,879,157.39 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 18,368,124,291.50 元 ， 货 币 资 金 为
3,306,779,716.85 元。若此次回购资金最高限额人民币 100,000,000 元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的 0.27%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.54%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购公司股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购公司股份的审议程序及信息披露情况
（一）本次回购公司股份的提议情况
本次回购股份方案的提议人为公司董事长、实际控制人聂腾云先生，提议时
间为 2023 年 10 月 27 日。具体内容详见公司 2023 年 10 月 30 日于巨潮资讯网
披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-079）。
（二）董事会审议情况
公司 2023 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第八次会议以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下：
1、本次回购公司股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议本次回购公司股份事项的程序合法有效。
2、本次回购公司股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展。
3、本次回购公司股份的资金来源为自有资金，回购资金总额为人民币50,000,000 元（含）-100,000,000 元（含），不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有合理性和可行性。
综上所述，我们认为本次回购公司股份事项符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购公司股份事项。
（四）信息披露情况
本次回购公司股份方案的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公
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