证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-019
韵达控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2023
年 4 月 14 日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于 2023 年 4 月 24 日在
上海市召开，本次会议以现场结合通讯表决方式进行。会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人（其中聂樟清先生、周柏根先生共两位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年年度报告
全文及摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度报告摘要》，《公司 2022 年年度报
告摘要》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同步披露。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年第一季度
报告》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年
第一季度报告》。
3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度董事会
工作报告》
2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生、张大瑞先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度总经理
工作报告》
5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度财务决
算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度利润分
配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
177,631,479.44 元，按 2022 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积17,763,147.94 元，加上年初未分配利润 834,987,065.67 元，减去本年度已分配利润150,848,170.18元，本报告期末实际可供股东分配的利润为869,010,495.59元。
公司 2022 年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的
公司总股本减去公司回购专户股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.52 元（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公
司实际可供分配利润数，具体利润分配总额请以公司利润分配实施公告为准。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度内部控
制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度可持续
发展报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度高级管
理人员薪酬计划的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤回避表决本议案。
公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬考核委员会和绩效管理部门对 2022 年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将 2023年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。兼任高级管理人员职务的董事聂腾云、陈立英、周柏根、符勤及关联董事聂樟清回避表决本议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决本议案。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》规定，公司第八届董事会根据公司未来经营管理和业务发展的需要，对公司 2023 年全年的日常关联交易及额度进行预计，2023 年度公司及控股子公司与上海启思实业有限公司、上海韵达运乾物流科技有限公司（含控股子公司）、杭州米勒酒店管理有限公司等公司发生日常关联交易的总金额预计不超过29,771.56 万元。
鉴于 2023 年度公司与上述关联方发生日常关联交易的总金额预计不超过
29,771.56 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 1.75%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
11、以 8 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进
行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，在授权期限内以闲置自有资金进行委托理财，任一时点的交易金额不超过 100 亿元（含）人民币。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
12、以 8 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金对
外提供财务资助的议案》
公司为加盟商提供财务资助事项是公司正常生产经营的需要，可以加强公司与加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，从而保持公司稳定、平衡、
高效的服务网络优势。公司将会对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行评估，并采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。公司以不超过 2 亿元人民币（在上述金额范围内，资金可以滚动使用）的自有资金为加盟商提供财务资助事项，是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
13、以 8 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
14、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2022 年
年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2023 年 5 月 18 日以现场表决和网络投票相结合的
方式召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年4月26日
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