证券代码：002120 证券简称：韵达股份 上市地点：深圳证券交易所
韵达控股股份有限公司
2022年股票期权激励计划
(草案)
摘要
二〇二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2022 年股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定。
2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，本计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
3、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 3,963.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股的 1.37%。其中，首次授予 3,774.45 万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额
2,902,766,028 股的 1.30%，占本次授予股票期权总量的 95.24%；预留 188.55 万
份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股的 0.06%，占本次授予股票期权总量的 4.76%。本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，未超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计未超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 1%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计361人。激励对象符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划经股东大会批准后，董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。
5、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 17.07 元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所涉及标
的股票数量和行权价格将做相应的调整。
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本激励计划中获得的全部利益将返还公司。
11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
13、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
一、释义...... 7
二、股票期权激励计划的目的与原则...... 8
三、本激励计划的管理机构...... 8
四、激励对象的确定依据和范围...... 9
五、激励计划的具体内容......11
(一) 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类......11
(二) 激励对象获授股票期权分配情况......11
(三) 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期及相关限售规定12
(四) 本激励计划的行权价格或行权价格的确定方法...... 14
(五) 股票期权的授予、行权条件...... 15
(六) 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 18
六、其他事项...... 19
七、附则...... 22
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
韵达股份、本公司、公司、指 韵达控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计 指 韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划中获得股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期 指 从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
二、股票期权激励计划的目的与原则
本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
本计划遵循以下基本原则：
1、依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参加原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划是否满足设定的激励对象行使权益的条件发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本计划的激励对象名单。
2、本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶
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