北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第四期限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权......3
二、本次激励计划调整的相关事项......7
三、本次激励计划的授予日......7
四、本次激励计划的授予对象......8
五、本次激励计划授予条件的成就......9
六、结论意见......10
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市 指 韵达控股股份有限公司
公司
本次股权激励计划、本 指 韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计
次激励计划、本计划 划
《限制性股票激励计 指 《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励
划（草案）》 计划（草案）》
限制性股票 指 根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的
公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《考核管理办法》 指 《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
京天股字（2021）第 155-1 号
致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达股份签订的《委托协议》，本所担任公司第四期股权激励计划事项的专项中国法律顾问，就本次公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》《韵达控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《韵达控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》、《韵达控股股份有限公司关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的公告》、《韵达控股股份有限公司关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的公告》等以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予及调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权
1、公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、公司独立董事于 2021 年 3 月 29 日对《限制性股票激励计划（草案）》等
相关事项发表了独立意见，认为：《限制性股票激励计划（草案）》没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《限制性股票激励计划（草案）》提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
3、公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。
4、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第
四期限制性股票激励计划名单》。公司于 2021 年 3 月 30 日通过公司内部事务管
理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本
次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4
月 8 日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 4 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四
期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会对公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为：本次列入第四期限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 40 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划激励对象及限制性股票的授予数量进行调整，首次授予激励对象
人数由 396 人调整为 356 人，首次授予限制性股票数量由 7,042,300 股调整为
6,349,300 股。
该次董事会并审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司第四期限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2021年5月28日为本次股权激励计划的首次授予日，
向符合条件的 356 名激励对象授予 6,349,300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元
/股。
7、同日，公司独立董事出具了《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对第四期限制性股票激励对象人数、首次授予数量进行调整；同意公司本次股权激励计划的首次
授予日确定为 2021 年 5 月 28 日，并同意按照本激励计划规定向 356 名激励对象
授予 6,349,300 股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
8、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：本次调整符合《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
该次监事会并审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；除 40 名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致；监事会同意公司
以 2021 年 5 月 28 日为首次授予日，向符合条件的 356 名激励对象授予 6,349,300
股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）调整原因
根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 40 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票
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