证券代码：002120 证券简称：韵达股份 上市地点：深圳证券交易所
韵达控股股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
(草案)
二〇二一年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司第四期限制性股票激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”“公司”或“本公司”）A 股普通股股票，本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 724.7800 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 289,912.2158 万股的 0.2500%。其中，首次授予 704.2300 万股，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158 万股的 0.2429%；预留授予 20.5500 万股，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 289,912.2158 万股的 0.0071%，占本次授予限制性股票总量的 2.8353%。本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 1%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计396人。激励对象符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划经股东大会批准后，董事会有权决定最终应获授予限制性股票的激励对象的名单。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.92 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
6、本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月，均自授予完成登记之日起计。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁期 解锁时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首
第二个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁期 解锁时间 预留授予限制
性股票数量的
比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一个解锁期 个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首
第二个解锁期 个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划授予（含预留）的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
以 2020 年度完成快递业务量为基数，2021 年度完成快递业务
第一期解锁 量增长率不低于 30%；或以 2020 年度营业收入为基数，2021
年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
以 2020 年度完成快递业务量为基数，2022 年度完成快递业务
第二期解锁 量增长率不低于 62.5%；或以 2020 年度营业收入为基数，2022
年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
注：（1）上述“完成快递业务量”指公司发布的定期报告的快递完成业务量；
（2）选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递和百世集团。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
一、释义 ......8
二、限制性股票激励计划的目的与原则......9
三、本激励计划的管理机构......9
四、激励对象的确定依据和范围 ......10
五、激励计划的具体内容 ......12
(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类......12
(二) 激励对象获授限制性股票分配情况......13
(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ......14
(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ......16
(五) 限制性股票的授予、解锁条件 ......17
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......21
(七) 限制性股票的会计处理 ......23
六、限制性股票激励计划的实施程序 ......25
七、公司与激励对象各自的权利义务 ......28
八、公司、激励对象发生异动时的处理......30
九、限制性股票的回购注销原则 ......33
十、附则 ......35
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
韵达股份、公司、本公司 指 韵达控股股份有限公司
限制性股票激励计划、本计 指 韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票 指 根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的公司股票
激励对象 指 本激励计划中获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限
解锁日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解锁期 指 激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司
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