证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2020-031
韵达控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于
2020 年 4 月 18 日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于 2020
年 4 月 28 日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中张大瑞先生、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共 5 位董事以通讯表决方式出席）。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年年
度报告全文及摘要》
《2019 年年度报告摘要》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2019 年年度报告》具体内容详见公
司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
2、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2020 年第
一季度报告全文及正文》
《2020 年第一季度报告正文》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020 年第一季度报告》具体内容详
见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。
3、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
董事会工作报告》
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司第六届董事会独立董事郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司于 2020 年 4月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
4、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
总经理工作报告》
5、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
财务决算报告》
《2019 年度财务决算报告》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
6、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润575,221,288.73 元，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积57,522,128.87 元，加上年初未分配利润 1,227,476,072.19 元，减去本年度已分配利润 815,119,674.01 元，本报告期末实际可供股东分配的利润为930,055,558.04 元；截至本报告期末，公司（合并）资本公积为 3,412,567,159.23元，母公司资本公积为 18,992,052,672.34 元。
公司 2019 年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.39 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数，具体利润分配总额和公积金转增股本总数，请以公司利润分配实施公告为准。
若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司 2019 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2019 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4
月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议，并以特别决议通过。
7、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，公司董事会对相关规章制度及执行情况进行了认真检查，认为公司在财务和非财务部分所有重大方
面保持了有效的内部控制，并出具了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4
月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
8、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
内部控制规则落实自查表》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4
月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
9、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资
金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用不超过 150 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
10、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率、提升公司资金效益，在保证募集资金投资项目计划正常实施及保证资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过 4 亿元人民
币的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起，至 2020 年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
11、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
社会责任报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度社会责任报告》。
12、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
13、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司会计
政策变更的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
14、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度
高级管理人员薪酬计划的议案》，关联董事聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。
公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。
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